宏英智能：2024年三季度报告

上海宏英智能科技股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是☑否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用☑不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用☑不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 ☑适用□不适用 2、利润表中有较大变动情况的项目及原因： 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有）无1注：1注：截至报告期末，上海宏英智能科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司无限售股份380,000股，持股占比为0.37%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前10名股东列示。持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用☑不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用☑不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用☑不适用 三、其他重要事项 ☑适用□不适用 1、2023年股票期权与限制性股票激励计划 （1）2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。 （2）2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。 （3）2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。 （4）2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价 格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （5）2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。经调整，股票期权的行权价格由26.69元/份调整为26.49元/份，限制性股票的授予价格由13.35元/股调整为13.15元/股。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。 （6）2023年7月19日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分实际登记的激励对象为134人，实际登记的授予数量为194.70万份，期权简称宏英JLC1，期权代码：037372。实际登记期权授予数量与首次授予日股票期权授予数量不一致系在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象因离职等个人原因而不具备激励对象资格。按本激励计划的相关规定，前述2名激励对象合计持有的3.30万份股票期权不再予以登记。 （7）2023年7月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分登记上市。限制性股票首次授予登记人数为73人，首次授予登记数量为60.00万股，授予价格（调整后）：13.15元/股。 （8）2024年7月23日，根据公司股东大会的授权，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》以及《关于回购注销公司2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司本次激励计划的股票期权的行权价格由人民币26.49元/份调整为人民币26.29元/份，将限制性股票的授予价格由人民币13.15元/股调整为人民币12.95元/股。同意公司对13名离职激励对象已获授但尚未行权的13.60万份股票期权进行注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未满足行权条件的72.44万份股票期权进行注销。同意公司对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的1.04万股限制性股票进行回购注销；同时，由于公司未达到本次激励计划设置的2023年度公司层面业绩考核目标，同意公司将未达到解锁条件的23.5840万股限制性股票进行回购注销。 （9）2024年8月2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成部分股票期权的注销，首次授予尚未行权的股票期权数量由194.70万份调减至108.66万份。 2、回购股份实施情况 （1）公司于2023年11月7日召开了第一届董事会第二十四次临时会议，并于2023年11月24日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，并于2023年11月9日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民 币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，回购价格不超过43.73元/股。 （2）公司分别于2023年11月11日、2023年11月22日披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-053）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-054）。 （3）公司于2023年11月30日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2023-056） （4）公司分别于2023年12月2日、2024年01月03日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-057）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001），截至2023年12月31日，公司未通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （5）公司于2024年01月11日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份76,200股，占公司总股本的0.07%，最高成交价为29.33元/股，最低成交价为29.10元/股，合计成交总金额为2,228,465.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年01月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-002）。 （6）公司在2024年01月11日至2024年01月12日期间，通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份380,000股，占公司总股本0.37%，最高成交价29.40元/股，最低成交价29.04元/股，合计成交总金额为11,104,568.00元（不含交易费用）。至此公司本次回购方案已全部实施完毕。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：上海宏英智能科技股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用☑不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是☑否公司第三季度报告未经审计。 上海宏英智能科技股份有限公司董事会2024年10月31日