华夏航空：2024年三季度报告

证券简称：华夏航空 公告编号：2024-053 华夏航空股份有限公司 2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 适用□不适用 主要系确认的代扣代缴个人所得税手续费返还款。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 三、其他重要事项 适用□不适用 1、业绩变动原因 报告期内，公司持续关注因私出行变化，积极开通支线航线，打造特色“小城游、短途游”等产品，且积极打造通程航班，提升支线城市通达性，满足旅客差异化的航空出行需求；7-9月份，公司总载运人次达到258.56万人次，同比增长35.58%；公司客座率83.51%，同比增长3.37个百分点。7-9月份，公司营业收入194,290.87万元，同比增长18.73%；公司净利润28,044.96万元，同比增长411.92%。 2、机队建设 报告期内，公司以经营租赁方式引进1架A320飞机。截至2024年09月30日，公司机队规模达73架，具体情况如下： 4、公司出售资产暨关联交易事项 为了进一步聚焦公司国内、国际航空客货运输的主营业务，优化产业结构和资源配置，公司将持有的子公司华夏航空教育科技产业有限公司（以下简称“华夏教育”）100%股权出售给华夏云翼国际教育科技有限公司（以下简称“华夏云翼”），转让价格为60,442.60万元。衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州云翼”）持有华夏云翼79.20%的出资额，衢州云翼的执行事务合伙人为华夏航空控股（深圳）有限公司（以下简称“华夏控股”），胡晓军先生持有华夏控股99%的出资额，因此胡晓军先生实际控制华夏云翼。同时，胡晓军先生为华夏航空实际控制人暨董事长，故华夏云翼为华夏航空的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项构成关联交易。 针对上述关联交易事项，2024年02月07日，独立董事召开公司第三届董事会独立董事2024年第一次专门会议，独立董事一致同意本次关联交易事项并同意提交董事会审议。2024年02月20日，公 司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事胡晓军先生、徐为女士已回避表决。2024年03月07日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，公司控股股东华夏航空控股（深圳）有限公司及其一致行动人深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）、天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）作为关联股东已回避表决。 具体内容详见公司在2024年02月21日披露于《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售资产暨关联交易的公告（更新前）》（公告编号：2024-006），在2024年02月29日披露于《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于出售资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2024-009）、《关于出售资产暨关联交易的公告（更新后）》（公告编号：2024-010）。 截至目前，上述交易正在有序推进中。 5、持股5%以上股东深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）减持公司股份计划 公司于2024年07月收到持股5%以上股东深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“成德永盛”）出具的《股份减持计划告知函》，成德永盛计划自2024年08月16日至2024年11月14日期间，以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份数量不超过6,392,000股(占本公司总股本比例0.50%)。成德永盛本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 截至2024年10月16日，成德永盛通过集中竞价交易方式减持公司股份8,000股，占公司总股本的0.00063%。本次权益变动前，成德永盛持有公司63,920,000股股份，占公司总股本的5.00062%；本次权益变动后，成德永盛持有的股份减少至63,912,000股，占公司总股本的4.99999%，不再是公司持股5%以上的股东。公司将持续关注本次减持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。 具体内容详见公司于2024年07月26日、2024年10月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2024-035）、《关于持股5%以上股东权益变动降至5%以下的提示性公告》（公告编号：2024-050）及《简式权益变动报告书-深圳市成德永盛投资发展合伙企业（有限合伙）》（公告编号：2024-051）。 6、使用2022年度非公开发行A股股票项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金 因机队数量增长、业务规模扩大，公司日常经营对流动资金的需求增加。为满足公司日常经营对流动资金的需要，同时提升资金使用效率、节约财务费用，结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常进行的前提下，公司于2024年08月05日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目的资金需求、不影响募投项目正常 进行的前提下，使用公司2022年度非公开发行A股股票的闲置募集资金不超过134,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将仅用于与主营业务相关的日常生产经营（包括但不限于支付航油款、机场费用、民航局费用、飞机租金等日常费用和偿还流动资金贷款等用途），不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会影响募投项目的正常进行，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过十二个月，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还完毕。 具体内容详见公司2024年08月06日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-039）。 7、2024年员工持股计划 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）并制定了《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。 针对本次持股计划，公司根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了以下审批程序： （1）2024年09月12日，公司召开公司第二届第三次工会会员代表大会暨职工代表大会审议通过了《关于公司实施2024年员工持股的计划》。 （2）2024年09月12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。 （3）2024年09月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》及《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议了《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。监事邢宗熙先生、柳成兴先生系本次 员工持股计划的参与对象，已回避表决上述议案。监事回避表决后，有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数的半数以上，根据《公司章程》的相关规定，监事会对上述议案无法形成有效决议。因此，监事会决定将上述议案直接提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 （4）2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司在2024年09月14日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，在2024年10月11日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《华夏航空股份有限公司2024年员工持股计划》。 截至目前，公司本次员工持股计划正在有序推进中。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：华夏航空股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 华夏航空股份有限公司董事会2024年10月31日