粤宏远Ａ：2024年三季度报告

东莞宏远工业区股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、关于核桃坪煤矿兼并重组的后续处理事项 ①公司及广东省地质矿产公司于2015年1月27日与孔家沟煤矿原股东金荣辉、易颖签署煤矿资产整合合作协议，合作各方确定将其名下采矿权（即核桃坪煤矿及孔家沟煤矿）过户到鸿熙矿业名下进行整合合作。但其后由于金荣辉、易颖拒绝履行相关资产资料等的交接义务，致使两矿整合工作未能如约开展，合作受阻。经协调无果后，公司就此事项提起诉讼，要求金荣辉、易颖履约，此案最后诉至最高人民法院。最高法于2018年11月作出终审判决，被告方需向公司支付合同违约金300万元，且根据判决书认定，核桃坪煤矿还处在孔家沟煤矿的整合资产及其经营管理权移交过程中，尚未实现整合合作资产及其经营管理权的全部移交，即整合后的新矿井并没有形成。详情请参阅本公司于2018年11月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2018-073。 公司于2019年2月起申请强制执行上述判决，期间，法院依法冻结及划扣被执行人银行存款及网络资金18548.56元，依法轮候查封被执行人房产及其实际控股的鸿熙矿业孔家沟煤矿采矿权。2020年11月，鉴于被执行人易颖、金荣辉无其它可供执行财产，威宁县人民法院认为本案当前不具备执行条件，裁定终结（2020）黔0526执恢101号案件本次执行程序。若发现被执行人有可供执行财产时，公司可随时向威宁县人民法院申请恢复执行。 ②2022年，孔家沟煤矿因债务问题被其债权人向法院申请拍.卖孔家沟煤矿采矿权。鉴于孔家沟煤矿属于煤矿整合实施方案的关闭指标，为保证核桃坪煤矿存续，推进核桃坪煤矿和孔家沟煤矿整合，保护公司的资产安全，公司参与了孔家沟煤矿采矿权的竞拍，于2022年10月以498.15万元的价格拍得孔家沟煤矿采矿权，于2023年5月将孔家沟煤矿采矿权作为核桃坪煤矿兼并重组关闭指标进行了注销。后续，公司将参与上述剩余拍卖款的分配。 2、因孔家沟煤矿而涉诉向相关责任主体追偿索赔情况 2015年4月，金荣辉、易颖在拒不履行孔家沟煤矿交接义务后，擅自对孔家沟煤矿进行生产销售，在本公司不知情的情况下，私自与四川能投、贵州威玻签订煤炭买卖合同，最终因未能在合同结算日完成煤炭供给，欠四川能投预付货款950万元。此后，四川能投将该债权转让予四川威玻，四川威玻以孔家沟煤矿已被本公司“并购”和接管为由，向四川威远县人民法院提起诉讼，诉请公司承担连带清偿责任。2021年12月，内江中院作出终审判决：孔家沟煤矿向四川威玻支付债权转让款950万元及违约金；易颖、金荣辉对上述债务承担连带责任；驳回四川威玻的其他诉讼请求；鸿熙公司对上述第一项债务承担连带清偿责任。公司对孔家沟煤矿上述债务无需承担责任。（本案详情请参阅本公司于2022年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2022-001。） 由于公司在本案的二审判决后已被法院强制划扣1555.62万元，2022年3月，公司向威远县法院申请执行回转，要求原申请人四川威玻返还被划扣款项及孳息，但因四川威玻无可供执行财产而未能执行回转，威远法院对该执行回转案件终结执行。为增加上述执行回转款项收回的可能性和加快公司下属核桃坪煤矿办理独立法人公司的进展，2023年7月在威远法院的协调下，公司就上述执行回转事宜[（2022）川1024执343号执行回转案件]，与四川威玻达成执行和解。四川威玻通过变更（2022）川1024执289号案件申请执行人程序，将已生效（2021）川10民终443号《民事判决书》确定的债权全部转让给本公司，本次执行经威远法院执行裁定书[（2023）川1024执异25号）]裁定：本院（2022）川1024执289号案件的申请执行人由四川威玻股份有限公司变更为东莞宏远工业区股份有限公司。变更申请执行人后，公司将继续依法对孔家沟合伙人（金荣辉、易颖）、鸿熙公司等相关责任主体进行追偿索赔。 2023年9月14日，鸿熙公司下属木兰煤矿实际投资人与公司达成协议，木兰煤矿作为上述责任主体之一，承诺向公司支付500万元作为补偿，并已经支付第一期款项300万元，根据约定剩余200万元应于2023年11月30日前支付，目前已逾期。公司于2024年3月1日向威远县法院提起诉讼，请求法院判决鸿熙木兰煤矿、木兰煤业公司和张建明支付补偿款200万元和支付因违约应支付的赔偿金1000万元，同时申请法院对被告进行财产保全，已实际冻结木兰煤业公司银行存款10,275,909.84元。2024年2月22日，鸿熙木兰煤矿、木兰煤业公司和张建明反诉公司请求法院撤销2023年9月14日签订的《协议书》并返还人民币300万元，同时亦向申请法院对公司进行财产保全，并于2024年4月26日冻结公司银行存款300万元。2024年8月12日威远县人民法院作出一审判决，判定鸿熙木兰煤矿、木兰煤业公司和张建明须向公司支付补偿款200万元和违约赔偿金1000万元；驳回鸿熙木兰煤矿、木兰煤业公司和张建明全部诉讼请求。目前鸿熙木兰煤矿、木兰煤业公司和张建明已上诉，最终结果尚待法院二审判决而定。 3、关于公司向柳向阳、猛者新寨煤矿及贵州鸿熙矿业有限公司提起诉讼的事项 2015年2月5日，公司以3000万元的价格向柳向阳出让永安煤矿采矿权（包括其项下资产）和100%股权，对方将永安煤矿作为其所控制的猛者新寨煤矿（属鸿熙矿业煤矿整合主体名下煤矿）关闭指标。合同签订后，公司如约履行合同义务，猛者新寨煤矿顺利获得批复，完成了对永安煤矿的整合，然而柳向阳对此仅支付了部分首期转让款，余款经我方多次发函催收仍拖欠未付，已构成严重违约，为维护公司合法权益，公司依法起诉柳向阳、猛者新寨煤矿及鸿熙矿业。 东莞中院于2018年10月开庭审理此案，判决：（一）限柳向阳于本判决发生法律效力之日起七日内向公司支付转让款2900万元及其利息276.15万元；（二）限柳向阳于本判决发生法律效力之日起七日内向公司支付逾期付款违约金（以350万元为基数自2015年2月20日起算，以1350万元为基数自2015年7月1日起算，以1200万元为基数自2016年1月1日起算，均按照每日1‰的标准，计算违约金至实际清偿之日止）；（三）限柳向阳于本判决发生法律效力之日起七日内向公司赔偿律师费67.99万元；（四）猛者新寨煤矿、鸿熙矿业对上述第一、二、三判项确定的柳向阳的所负债务向公司承担连带清偿责任；（五）限柳向阳于本判决发生法律效力之日起七日内向公司偿还垫付工程款46万元及其利息（以46万元为基数，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率标准，从2017年2月22日起计算至实际清偿之日止）；（六）驳回本公司的其他诉讼请求；（七）驳回柳向阳的反诉请求。 柳向阳不服东莞中院判决，上诉至广东省高院。广东省高院于2019年6月开庭审理，其判决维持了东莞中院（2017）粤19民初8号民事判决第一、三、四、六、七项；变更了第二、五项关于逾期付款违约金、垫付工程款及利息的计算方法。详情请参阅本公司于2020年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的编号2020-002公告。 2020年3月，公司已向东莞市中级人民法院申请强制执行。2021年1月25日，公司收到法院执行款92998.42元。2021年3月15日，东莞中院对被执行人柳向阳、案外人柳智恒名下房产及屋内家私家电、被执行人柳向阳名下车库进 行公开司法拍.卖，但因无人出价已经流拍。其后，柳向阳于2021年5月18日分别向东莞市中级人民法院和公司出具《还款承诺函》说明还款方案及还款资金来源，2021年5月29日东莞市中级人民法院依法裁定终结本案执行，若柳向阳不履行还款方案或发现被执行人有可供执行财产时，公司可依法向东莞市中级人民法院申请恢复执行。 2022年9月6日，因柳向阳未按照还款承诺函还款，公司与柳向阳达成一致意见：同意延长柳向阳还款承诺履行期至2022年12月5日，如柳向阳仍不支付则向法院申请拍.卖猛者新寨煤矿45万吨采矿权；双方同意委托北京北方亚事资产评估事务所评估猛者新寨煤矿采矿权。目前，公司正在推动盘县猛者新寨煤矿的评估工作。 4、关于转让子公司贵州宏泰矿业有限公司股权及债权的事项 2022年，为盘活煤矿资产，适应公司加快探索企业转型发展的需要，公司以26144.66万元的价格向贵州富能能公司转让贵州宏泰公司（即煤炭沟煤矿）70%股权及应收贵州宏泰公司的全部债权，双方如期履约，并于2023年11月6日完成工商变更登记、股权转让及财产转移手续。截至一季度末，上述转让价款已全部收回，本次交易已完成。 上述交易详情请参阅本公司于2022年10月29日、11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2022-037、2022-038。 5、关于公司使用自有闲置资金委托理财事项 2024年3月15日，董事会审议通过《关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，授权管理层在合计发生额不超过8亿元的额度范围内，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财业务，主要投资于我国市场信用级别较高、流动性较好的短期低风险稳健类或保本型理财产品，期限自本次董事会会议审议通过之日起12个月内有效。详情请参阅本公司于2024年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）发布的公告，公告编号：2024-004。本报告期内尚未发生委托理财事项。 6、子公司注销及股权转让事项 ①子公司注销： 因对下属公司的业务调整需要，公司于2024年一季度已注销下属子公司英德市新裕电源科技有限公司、广东宏远生态环境科技有限公司、湛江市新裕晟睿环保科技有限公司；于2024年第三季已注销阳江市新裕铭宸环保科技有限公司。其中，新裕电源科技公司和阳江新裕铭宸公司尚未营业，宏远生态环境公司和新裕晟睿公司业务量较小，注销上述公司对本公司无重大影响。 ②子公司股权转让： 因广东宏途新能源有限公司未达到经营预期，公司基于整体发展战略和效益的考虑，对新能源锂电池相关业务进行了调整，转让了宏途新能源公司股权，于2024年7月完成了股权变更登记手续；因业务优化调整需要，英德新裕公司将持有的惠州市宏裕晟环境科技有限公司50%股权转让予另一股东刘日雄，于2024年10月完成了股权变更登记手续。宏途新能源公司经营未达预期、宏裕晟公司未实际经营，转让上述公司股权对本公司无重大影响。 7、