新诺威：2024年三季度报告

石药创新制药股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1、整体业绩主要变动原因 2024年1-9月，公司实现营业收入147,892.30万元，同比下降23.66%，实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%。 虽然公司2024年第二季度及第三季度咖啡因价格保持了相对稳定，但综合2024年1-9月咖啡因价格均价来看，仍较上年同期有较为明显的下降。同时保健食品业务受市场影响，其收入也出现了下降。因此，公司营业收入较上年同期下降约23.66%。 同时，公司控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）研发投入不断加大，多款产品研发取得重要进展，其中5款进入临床研发阶段，重点产品EGFR ADC、Nectin4 ADC等产品的临床试验入组加快，导致报告期内研发费用大幅增加。2024年1-9月，巨石生物研发费用40,394.65万元。2024年7-9月，研发费用18,622.09万元，较2023年7-9月同比增加48.40%，较2024年4-6月，环比增加56.64%，一定程度上影响了公司的整体业绩。 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 公司于2024年1月23日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海和恩必普药业持有的石药百克100%股权，并确定涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十次会议决议公告日（2024年1月25日），发行价格为20.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易中现金支付比例不超过10%，其余部分以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。 同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，将定价基准日调整为第六届董事会第十一次会议决议公告日（2024年2月6日），将本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 2024年4月25日，公司2023年年度权益分派已实施完成，前述发行股份及支付现金购买资产的发行价格由25.45元/股相应调整为20.95元/股。 2024年7月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。调整后，本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日（2024年7月25日）；经各方协商，本次定价基准日调整后，发行股份及支付现金购买资产的发行价格仍为20.95元/股，与定价基准日调整前一致，且不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 2024年10月14日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。截至评估基准日2024年6月30日，经收益法评估石药百克100%股权的评估值为76.22亿元，交易双方协商确定本次的交易对价为76亿元，现金支付及股份支付的比例分别为10%、90%。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集不超过17.8亿元的配套资金。 具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本次交易尚需履行的程序如下：股东大会审议通过本次交易的正式方案、深交所审核通过并经中国证监会予以注册、以及其他可能涉及的决策或报批程序。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：石药创新制药股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。 石药创新制药股份有限公司董事会2024年10月24日