老虎证券美股招股说明书(2024-10-23版)

15, 000, 000 股代表 225, 000, 000 股 A 类普通股的美国存托股 UP Fintech 控股有限公司 this 购股说明与我们发行总计 15,000,000 存托凭证（ADS）有关，每份ADS代表 UP 金融科技控股有限公司 15 股A类普通股，每股面值 US$0.00001。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TIGR”。截至 2024 年 10 月 22 日，纳斯达克全球精选市场的最后报售价为每份ADS US$6.45。 投资ADS涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开始的“风险因素”部分以及附带的基础招股说明书第5页，了解在购买我们的ADS之前应考虑的因素。 投资者购买的是我们在中国的子公司实质性开展业务的存托凭证，而不是开曼群岛控股公司的股权证券。UP金融科技控股有限公司是一家开曼群岛的控股公司，自身并无重要业务运营。我们主要通过新西兰子公司、美国子公司、新加坡子公司、香港子公司以及在中国及其子公司的VariableInterest Entities (VIEs) 进行业务运营。 我们面临来自公司结构的多种风险，包括作为开曼群岛注册的控股公司，我们通过与中国基于合同关系的Variable Interest Entities (VIEs)开展部分业务，但不拥有其股权利益；以及我们在中国的运营活动，包括中国或美国监管机构可能采取的限制或影响我们在中国的业务活动或进入美国资本市场行动的风险。这些风险可能导致我们的运营和/或代表我们A类普通股的美国存托凭证(ADSs)的价值发生实质性变化，也可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供由ADSs代表的A类普通股和其他证券的能力，并导致这些证券的价值显著下降甚至归零。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅我们在截至2023年12月31日财政年度的20-F年报中“第3项. 关键信息——与我们在中国的运营结构相关的特定风险”和“第3项. 关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”部分，该部分内容被纳入本招股说明书补充文件。 此外，我们的审计师总部位于中国大陆，这是一个司法辖区，在该地区，公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法在获得中国当局批准的情况下进行检查。根据《问责国外公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCAA），如果PCAOB确定在过去连续两年无法完全检查或调查我们的审计师，我们的证券在美国市场（包括纳斯达克）的交易可能会被禁止。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA决定报告，通知证券交易委员会（SEC）其关于无法完全检查或调查注册于中国大陆和香港的会计师事务所（包括我们的审计师）的决定（统称为“2021年决定”）。2022年12月15日，PCAOB宣布能够对注册于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查。因此，我们预计不会根据HFCAA被认定为“委员会识别的发行人”。然而，PCAOB是否能够继续满意地对注册于中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查存在不确定性，并且这取决于多个超出我们和我们的审计师控制范围的因素，包括中国相关政府部门的态度。PCAOB预计将继续要求完全访问对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行检查和调查的权利，并表示已经计划在2023年初及以后恢复常规检查。根据HFCAA的规定，PCAOB每年必须对其是否能够完全检查和调查基于中国大陆和香港的会计师事务所做出判断。 “委托认定发行人”及审计风险可能导致我们的证券交易价格继续受到不利影响。如果PCAOB未来确定其不再能够全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，并且我们继续使用此类会计师事务所进行审计工作，根据相关财政年度年度报告的提交，我们将被认定为《HFCAA》下的“委托认定发行人”。如果我们连续两年被认定为“委托认定发行人”，根据《HFCAA》，美国市场的证券交易将被禁止。详情请参阅本招股说明书补充文件第S-29页的“风险因素——与中国业务相关的风险——如果PCAOB确定无法完全检查或调查我们的审计师，我们的证券可能根据《HFCAA》在美国全国证券交易所，如纳斯达克，被摘牌”部分。 由于中国政府对其在中国运营的企业拥有重大监督权，政府可能会根据自身判断介入或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。关于法律执行的不确定性以及中国法律法规可能迅速变化且缺乏提前通知的情况，加上中国政府对我们的运营进行重大监督的风险，这些因素都可能对我们的业务、财务状况、经营成果、进入资本市场的机会以及美国存托凭证（ADS）的市场价值产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F年度报告中“第3项. 关键信息——与中国运营和组织结构相关的特定风险——中国政府对我们的业务运营的重大监督可能导致运营和ADS价值发生重大不利变化，且最近表示意图加强对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国企业投资的监督和控制”的部分，该部分内容通过援引纳入本 prospectus supplement。 现金可以在本公司及其设在英属维尔京群岛、香港、新西兰、新加坡和美国的子公司、我们在中国的外商独资企业（WFOE）和 variable interest entities（VIEs）之间根据需要以资本贡献的形式转移资金。 股东贷款通过中间控股公司进行，具体情况而定；并且（ii）股息或其他分配可能由我们的子公司直接支付给公司或通过中间控股公司支付，具体情况而定。此外，根据现行中国法律，我们可以通过贷款而非资本贡献将资金转移至VIE公司。我们的VIE公司可以通过服务费的形式将资金转移至外商独资企业（WOFE）。有关我们与VIE公司及其股东之间的合同安排的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F年度报告中“第3项 关键信息——与VIE公司及其各自股东的合同安排”部分，该部分内容已纳入本募集说明书补充材料。我们主要的收入大部分来自新西兰、新加坡和美国等地的全资子公司（“许可实体”）。大多数合并的VIE公司及其子公司在中国运营，其主要功能是支持我们的许可实体。某些VIE公司及其子公司的成本通过内部交易由这些许可实体承担，并且我们预计未来许可实体将承担大部分此类成本。总体而言，控股公司将资金从融资（包括但不限于IPO、后续股权发行和可转换债券发行）中转移出来，以资本注入或贷款的形式提供给许可实体，以支持其业务扩张。这些许可实体将根据合同安排的规定，定期向合并的VIE公司及其子公司支付服务费用。我们目前没有专门针对VIE公司与其子公司之间资金转移的现金管理政策。相反，我们遵循相关合同安排，并在这些合同允许的范围内，由管理层行使酌情权来指导。有关2021年、2022年和2023年我们控股公司、子公司和合并的VIE公司之间现金流量类型的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F年度报告中“第3项关键信息——公司、其子公司和合并的VIE公司之间现金流量”部分，该部分内容已纳入本募集说明书补充材料。然而，并不能保证中国政府不会干预或限制我们转移资金的能力。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F年度报告中“第3项 关键信息——与中国运营和组织结构相关的某些风险——中国政府可能会干预或限制我们向或从控股公司、子公司、VIE公司和投资者转移资金的能力”部分，该部分内容已纳入本募集说明书补充材料。 承销商可在本招股说明书补充文件发布之日起20天内选择以公开 Offering 价格（扣除承销折扣和佣金后）向我们购买最多2,250,000份额外美国存托凭证（ADS）。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying base prospectus is truthfulor complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 承销商预计将于 2024 年 10 月 24 日左右在纽约交付美国存托凭证。 德意志银行中金公司美国老虎证券 招股说明书补编日期为 2024 年 10 月 23 日 TABLE OF CONTENTS Page 基本招股说明书 关于本招股说明书前瞻性陈述公司信息风险因素 收益的使用6股本说明7美国存托股票说明15民事责任的可执行性24税收26出售股东27分配计划28Legal Matters30专家31您可以在哪里找到更多关于我们的信息32通过引用并入文件33 您应仅依赖本招股说明书补充文件和附带的基础招股书中包含或援引的内容。我们并未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同的或矛盾的信息，您不应予以信赖。我们及承销商并未就ADS进行任何要约，在任何因该要约或销售而未获允许的司法管辖区，我们及承销商均不作任何ADS出售要约。您应当假设本招股说明书补充文件、附带的基础招股书以及本招股说明书补充文件或附带的基础招股书中援引的文件中所含信息仅适用于各自注明的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生了变化。 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的基础 prospectus 是我们在 SEC 采用“货架”注册程序提交注册声明时的一部分。根据“货架”注册程序，我们可以在不同时点通过一次或多次发行出售所描述的各种证券，某些情况下需获得监管机构的批准。本文件由两部分组成。第一部分是这份附录，它描述了此次发行的具体条款及其他与我们及其财务状况相关的信息。第二部分是随附的基础 prospectus，提供了关于我们可能不时发行的证券的更广泛信息。基础 prospectus 是我们在 2024 年 10 月 22 日向 SEC 提交的注册声明（编号 333-282761）的一部分，并且自那时以来可能已通过引用方式纳入了额外的信息。本附录中的信息将取代随附的基础 prospectus 中任何不一致的信息。通常，当我们提到 prospectus 时，指的是本文件的两部分结合，而当我们提到“随附的基础 prospectus”时，指的是基础 prospectus。如果本附录中的信息与随附的基础 prospectus 中的信息存在差异，您应依赖本附录中的信息。 在本招股说明书附录中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ： · “美国存托凭证 ” 是指我们的美国存托股票 ， 每股代表 15 股 A 类普通股 ； •“中国”或“PRC”指的是中华人民共和国，仅在描述本招股说明书补充文件中的中国法律、法规和其他法律或税务事项时排除香港、澳门和台湾地区； • “中国投资者 ” 是指全球讲中文的人口 ； • “转换率 ” 是指(i) 交易客户数量与(ii) 客户帐户数量的比率 ； “客户”或“客户账户”指的是已完成了解客户（Know-Your-Customer，简称KYC）程序并在我们的平台（包括APP和网站）上开设交易账户的注册用户。 • “有存款的客户 ” 是指在我们平台上的账户中存入资金的客户 ； “港元 ” 或“ 港元 ” 是指香港的法定货币 ； •“MAA”指的是目前生效的我们公司的第四次修订和重述的章程和 Articles of Association。 “新西兰元 ” 或“ 新西兰元 ” 是指新西兰的法定货币 ； •“我们的VIEs”指的是北京祥上融科科技发展有限公司（简称北京融科，原名宁夏祥上融科科技发展有限公司或宁夏融科）和北京祥上二二虎科技集团有限公司（简称北京二二虎）。“VIE”或“VIEs”是指可变利益实体或可变利益实体。 •“我们的WFO