中北能美股招股说明书(2024-10-11版)

高达3,149,750美元 A Class A Ordinary Shares Issuable upon theConversion of Unsecured Convertible Promissory Note Due 2025 CN ENERGY GROUP. INC. 这是英属维尔京群岛控股公司CN能源集团股份有限公司的证券发行。除非另有说明，本招股说明书中提到的“我们”、“我们”、“我们公司”、“CN能源”和“公司”均指CN能源集团股份有限公司，该公司根据英属维尔京群岛的法律组织成立。 根据本增发说明书及其附件，我们正提供A类普通股，无面值（以下简称“A类普通股”，统称“A类普通股”），总购买价格为292.5万美元（以下简称“购买价格”），该购买价格可通过将314.975万美元的7%无担保可转换债券本金（以下简称“债券”）及其利息转换为Streeterville Capital, LLC（一家犹他州有限合伙公司，以下简称“投资者”）的所有权而获得。 我们被授权发行无上限数量的A类普通股和无限数量的B类普通股（以下简称“B类普通股”），这些股票无面值。截至本招股说明书补充文件日期，已发行和流通的A类普通股为6,812,261股，B类普通股为100,698股。A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利，但投票权和转换权除外。在需要所有股东投票的事项上，每持有一股A类普通股的股东将有权投一票，每持有一股B类普通股的股东将有权投50票。A类普通股不可转换为其他类别的股票。B类普通股自发行之日起，根据持有者的选择，可以随时按一比一的比例转换为A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场，或称纳斯达克，以“CNEY”为代码上市。截至2024年10月10日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.71美元。该票据尚未建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展。在没有活跃交易市场的情况下，这些证券的流动性将受到限制。 基于2024年9月11日纳斯达克我们A类普通股的收盘价1.39美元和大约6811,261股非关联方持有的A类普通股，根据F-3表格通用指令I.B.5计算的我们流通股份的总市值约为94,676,530美元。在本招股说明书的补充说明和随附的招股说明书构成的部分注册声明中，我们不得在任何12个月期间内销售证券，其价值超过我们流通股份的三分之一（除非我们的流通股份增加到7500万美元或更多）。在前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格的通用指令I.B.5出售任何证券，该期间包括并结束于本招股说明书补充说明的日期。因此，本招股说明书补充说明仅涉及不超过31,558,840美元的A类普通股的发行和销售。 我们根据2012年修订的《加速我们的业务法案》的定义，属于“新兴成长型公司”，因此将受到降低的上市公司报告要求。 我们是一家离岸控股公司，没有自己的实质性运营业务，也不是中国运营公司。我们的运营由中国子公司在中国境内进行。这是对英属维尔京群岛离岸控股公司A类普通股的发行，而非对中国运营实体的证券发行。因此，您将不会直接持有运营实体的任何股权利益。 我们面临与中国大部分业务相关的某些法律和运营风险，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并可能导致我们证券的价值显著下降或变得一文不值。参见“第三项关键信息——D. 风险因素——在中国经营的风险——中国政府采取的任何行动，包括任何干预或影响运营实体运营的决定，或对在海外进行的任何证券发行或对中国境内发行人的外国投资施加控制的行动，可能导致它们对其运营进行重大调整，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值”在我们截至2023年9月30日的年度报告（“2023年度报告”）中的“项3. 关键信息——D. 风险因素——在中国经营的风险”，以及同一期间的修订案第1号。最近，中国政府采取了一系列监管措施并发表声明，以规范中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的努力。截至本招股说明书补充说明日期，我们和我们的子公司尚未被任何中国监管机构发起的网络安全审查调查所涉及，也没有任何一方收到过任何询问、通知或处罚。截至本招股说明书补充说明日期，我们不受中国互联网信息办公室（“CAC”）的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且我们预计在可预见的未来不会收集超过一百万用户的个人信息，这我们理解可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。如果《网络安全审查措施（征求意见稿）》（“安全行政草案”）按原案通过，我们将不受中国互联网信息办公室的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的 数据，并且我们预计在可预见的未来不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的 数据，这我们理解可能会使我们受到安全行政草案的影响。参见“第三项关键信息——D. 风险因素——在中国经营的风险——CAC对数据安全的监管加强，尤其是对寻求在外国交易所上市的公司，可能会对运营实体的业务和我们的提供产生不利影响”在2023年度报告中。 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行上市试行办法》及相关五项指引（统称“境外上市试行办法”），自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面改进和改革了现行的关于中国内地公司证券海外发行和上市监管制度，通过采取基于登记的监管制度来规范中国内地公司证券的直接和间接海外发行和上市。根据境外上市试行办法，(i)寻求直接和间接海外发行或上市的内地公司应履行登记程序并向中国证监会报告相关信息；如内地公司未能完成登记程序或隐瞒任何重大事实或在其登记文件中篡改任何主要内容，该内地公司可能受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告和罚款；(ii)如果发行人同时满足以下两个条件，其海外发行和上市应被视为内地公司的间接海外发行和上市： (a)发行人在最近会计年度的国内运营实体的总资产、净资产、收入或利润中的任何一项超过其审计合并财务报表中相同期间对应数值的50%；(b)其主要业务活动在 中国大陆或其主要业务地位于中国大陆，或负责发行人运营和管理的资深管理人员大多数为中华人民共和国公民或在大陆中国有常驻居住地。海外上市试点措施要求在发生重大事件时向中国证监会提交后续报告，例如发行人完成海外发行和上市后的控制权变更或自愿或强制退市。此外，海外上市公司还必须在海外上市试点措施规定的时限内提交关于其后续发行、可转换公司债券和可交换债券及其他等效发行活动的申报。因此，我们将在本增发说明书完成后三日内向中国证监会提交申报。然而，如果我们未能及时按照中国法律法规维护申报程序的许可和批准，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚，被命令暂停相关运营并纠正任何违规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券价值显著下降或变得一文不值。由于海外上市试点措施是刚刚发布的，关于申报要求和其实施存在不确定性。我们未能完全遵守这些新的监管要求的任何失败或被认为是失败的行为，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致我们的业务运营出现重大干扰，严重损害我们的声誉，这可能对我们财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。请参阅“项目3. 关键信息—D.风险因素—与在中国大陆开展业务相关的风险—鉴于中国政府在运营实体业务行为上具有重大监管和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响运营实体的运营，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。在2023年年度报告中提到。 自2021年以来，中国政府加强了对反垄断的监管，主要表现在三个方面：（i）设立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：中华人民共和国反垄断法（2022年6月24日修订，自2022年8月1日起生效）、各行业的反垄断指南以及公平竞争审查制度实施细则；（iii）扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书补充说明的日期，中国政府最近有关反垄断问题的声明和监管措施尚未影响我们或我们的运营实体开展业务的能力，我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们或我们的运营实体均未从事受这些声明或监管措施约束的垄断行为。 截至本招股说明书补充文件的日期，CN Energy已经通过Energy Holdings（如下定义）和浙江CN Energy（如下定义），将我们的首次公开募股所得净收益，转交给CN Energy Development（如下定义）及其子公司，包括人民币1.5亿元（约合2,287,500美元）转给CN Energy Development，人民币10.39亿元（约合15,848,010美元）转给杭州富森（如下定义），以及人民币1.2891亿元（约合1,966,000美元）转给中星能源（如下定义）。 截至本招股说明书补充文件日期，我们的任何子公司均未向本公司支付任何股息或分配，且本公司亦未向股东支付任何股息或分配。我们打算将未来盈利保留以资助业务扩张，并且预计在未来可预见的时期内不会支付现金股息。如果我们决定未来对任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将依靠以下支付方式：（i）来自浙江CN能源和满洲里CN能源子公司（下文定义）向浙江CN能源和满洲里CN能源的支付，并将此类支付分配至能源控股公司，然后分配至本公司；（ii）来自下文定义的MZ Pintai的子公司向MZ Pintai的支付，并将此类支付分配至下文定义的MZ HK，然后分配至本公司。根据中国《企业所得税法》，或称EIT法，中国子公司向母公司的此类支付需缴纳25%的中国企业所得税。此外，如果浙江CN能源， 满洲里CN能源或MZ平泰或其子公司代表自己承担债务，管理该债务的文件可能限制其向我们支付股息或其他分配的能力。我们的财务部门正在监督现金管理，并遵循管理层的指示。我们的财务部门负责制定我们的现金运作计划，并在我们的子公司和部门之间协调现金管理事务。每个子公司和部门通过提交一份现金需求计划来启动现金请求，该计划解释了所请求现金的具体金额和时间，并将其提交给我们的财务部门。财务部门审查现金需求计划并为我们的公司管理层准备总结。管理层根据现金来源和需求优先级检查并批准现金的分配。除了上述内容外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。 此外，根据《可问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称HFCA法案），若美国公众公司会计监督委员会（United States Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB）自2021年起无法连续两年而非以往的三年对我们的审计机构进行检查，在我们的证券可能被全国性交易所或场外交易市场禁止交易的情况下，我们可能会受到该法案的约束。我们的前任审计机构Friedman LLP和现任审计机构Enrome LLP均定期接受PCAOB的审核，并且PCAOB目前有权检查我们前任及现任审计机构的工作底稿。假设未来中国监管机构采取措施限制审计机构访问内地或香港的工作底稿，或者无法全面审查我们的审计工作底稿，或PCAOB扩大其判定范围使我们受到HFCA法案的约束时，这可能限制或限制我们进入美国资本市场的机会，在HFCA法案下禁止在美国全国证券交易所或场外交易市场交易本公司证券，并可能导致纳斯达克交易所决定将我们从上市中除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》，将外国公司在遵守PCAOB审计的时间要求降低至连续两年而不是三年