新东方教育2023年度报告

表格 20 - F （ 马克一号)☐根据 1934 年《证券交易法》第 12 (B) 条或第 12 (G) 条规定的注册声明 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的年度报告 截至 2024 年 5 月 31 日的财政年度。 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条规定的壳牌公司报告 需要此空壳公司报告的事件日期佣金文件编号 ： 001 - 32993对于从到的过渡期 新东方教育科技集团有限公司。 (章程中规定的注册人的确切名称) 智会 李扬，执行董事长兼首席财务官 电话: +86 10 6090-8000 电子邮件:yangzhihui@xdf.cn 传真: +86 10 6260-5511 北京市海淀区海淀大街6号海淀区 100080 中华人民共和国(公司联系人姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码及地址) * 自2011年8月18日起，美国存托凭证（ADS）与普通股的比例从每份ADS代表4股普通股调整为每份ADS代表1股普通股。自2022年4月8日起，该比例进一步调整为每份ADS代表10股普通股。** 自2021年3月10日起，我们实施了拆股计划，每股面值为0.01美元的普通股被拆分为10股面值为0.001美元的普通股。 截至年度报告覆盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的已发行股本数量如下：截至2024年5月31日，已发行普通股数量为1,647,514,863股，每股面值0.001美元。 如果注册人是《证券法》第 405 条规定的知名的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。 如果本报告为年度报告或过渡报告，请勾选以下方框以表示登记人根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节无需提交报告。是 ☐ 否 ☐ 注意——勾选上述选项不会免除任何根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的规定被要求提交报告的注册人在这些节项下的义务。 indicate by check mark whether the registrant: (1) 已按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的规定，在前12个月内提交了所有需要提交的报告（如注册人按要求需要提交此类报告，则为较短期限），以及 (2) 在过去90天内一直符合提交此类报告的要求。 Yes ☐ No ☐ Indicate 是否已按照 Rule 405 下的 Regulation S-T （本章 §232.405）要求在过去的12个月期间（或根据注册人被要求提交此类文件的较短期间）每提交一次 Interactive Data 文件。 是 ☐ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长公司”的定义。（请选择一项）： 如果是一家根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，请勾选以表示注册公司是否选择了不使用关于《证券交易法》第13(a)节中新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ † “新或修订的财务会计标准”指的是财务会计标准委员会在2012年4月5日之后发布的任何对会计准则汇编的更新。 勾选此框以表示注册人已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. 7262(b)）向注册的公众会计 firm出具审计报告或准备其财务报告的会计师事务所提交了对其管理层对内部控制有效性的评估的鉴证报告。 ☐ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标注是否需要因任何注册人的高级管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的补偿而进行恢复分析的重述 ☐ 根据此次提交文件所包含的财务报表，注册机构采用的会计基础为： 会计准则委员会美国公认会计准则国际财务报告准则 如果前一个问题的答案选择了“Other”，请勾选注册人选择遵循的财务报表项目的项。Item 17 ☐ Item 18☐ 如果这是年度报告，请勾选是否为壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ (仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 标记√以表示注册人已根据《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的要求，在证券通过法院确认的计划分配后提交了所有所需文件和报告。是□ 否□ 目录 TABLE OF CONTENTS INTRODUCTION 前瞻性陈述 第一部分3 ITEM 1.董事、高级管理层和顾问身份 3 ITEM 2.报价统计和预期时间表3 ITEM 3.关键信息3 ITEM 4.公司信息64 ITEM 4未解决的员工意见A.111ITEM 5.经营和财务审查与展望112 ITEM 6.董事、高级管理层和雇员131 ITEM 7.主要股东及关联方交易138 ITEM 8.财务信息139 ITEM 9.要约和上市141 ITEM额外信息10.141ITEM关于市场风险的定量和定性披露11.153 ITEM股权证券以外的证券说明12.154 第二部分158 ITEM违约、股息限制和要求13.158ITEM对担保持有人权利的材料修改和14.收益的使用158ITEM控制器和程序15.158ITEM[保留]16.160ITEM 16审计委员会财务专家A.160ITEM 16道德准则B.160ITEM主要会计费用和服务16C.160ITEM审计委员会上市标准的豁免16D.161ITEM发行人和附属机构购买股权证券16E.PURCHASERS161ITEM注册会计师认证会计师的变更16F.161ITEM公司治理16G.161ITEM矿山安全披露16H.162ITEM关于防止外国司法管辖区的披露16I.检验162ITEM内幕交易政策16J.162ITEM网络安全16K.162ITEM财务报表17.163ITEM财务报表18.163ITEMEXHIBITS19.163 SIGNatures 目录 除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告中对Form 20-F的引用包括： • “我们”、“我们公司”或“我们的”指代的是新东方教育科技集团有限公司（一家开曼群岛公司）、其前身实体及其子公司。我们在中国的运营通过以下方式开展：（i）我们的中国子公司；（ii）我们与其有合同安排的可变利益实体；以及（iii）可变利益实体的子公司/学校。合并的可变利益实体是在中国运营的中国公司，其财务结果已在会计目的下根据美国通用会计准则（US GAAP）合并至我们的合并财务报表中。 • “新东方中国”指的是北京新东方教育科技集团有限公司，现已更名为新东方教育科技集团有限公司（简称“新东方教育”），是一家国内的中国公司，并且是我们公司的变量利益实体。 • “北京新晨”指的是北京新东方新晨网络技术有限公司，该公司是一家国内中国公司，并且是东买的一家 VARIABLE INTEREST ENTITY（VIE）。 • “东买”指的是东买控股有限公司（原名科乐learn科技控股有限公司），该公司是一家注册于开曼群岛的公司，并且是我们 majority-owned 的子公司。其股票在香港联合交易所主板上市，股票简称“东买”，股票代码“1797”。 • “VIEs”或“可变利益实体”指的是北京新晨和新东方中国两家公司，均为我们在中国境内不拥有股权但其财务结果已根据美国通用会计准则（US GAAP）纳入我们合并财务报表的国内中资企业。 • “合并关联实体”指的是新东方中国及其中国的学校和子公司，以及北京新晨及其中国的子公司； “CCASS”是指由香港证券结算公司（属于香港交易所及结算有限公司全资子公司）建立和运营的中央结算系统。 • “中国”或“PRC”指中华人民共和国，本年度报告中不包括台湾、香港和澳门； • “香港上市规则”是指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，不时经修订或补充者为之； • “香港联交所 ” 是指香港联合交易所有限公司 ； 以及 “学生注册人数”指的是由我们的学生累计注册并支付的课程总数，包括同一学生注册并支付的多门课程，但不包括在我们幼儿园注册的学生。 我们在本年度报告中将教学设施统称为“学校”或“学习中心”，主要根据设施的功能来区分。通常，我们的学校包括教室和行政设施，以及学生和行政服务，而学习中心主要由教室设施组成。 在2021年3月10日，我们实施了一股拆十股的股票拆分。在2022年4月8日，我们将美国存托凭证（ADS）与普通股的比例从每一份ADS代表一股普通股更改为每一份ADS代表十股普通股。除另有说明外，本年度报告中所有关于股份及每股数据的信息均已考虑了一股拆十股的股票拆分和ADS比例变化的追溯影响。 目录 我们的财务报表以美元表达，这是我们的报告货币。本年度Form 20-F年报中某些财务数据已转换为美元，仅为方便读者阅读。除非另有说明，本年度Form 20-F年报中人民币和港元金额转换为美元的汇率分别为：人民币7.2410元兑换1.00美元，港币7.8199元兑换1.00美元，该汇率依据美国联邦储备委员会H.10统计发布于2024年5月31日。我们不对任何人民币、港元或美元金额能否按照上述汇率或其他任何汇率兑换成相应的货币作出任何表示。 主要招生和评估测试词汇表 ACT美国大学考试 (美国)A 级先进水平(英联邦国家)AP高级安置(美国)GCSE普通中学教育证书 (英联邦国家)BEC商务英语证书(美国)CET 4大学英语四级考试 (PRC)CET 6大学英语六级考试 (PRC)GMAT研究生管理入学考试 (美国)GRE研究生入学考试 (美国)雅思国际英语语言测试系统 (英联邦国家)LSAT法学院入学考试 (美国)SATSAT 大学入学考试 (美国)SSAT中学入学考试 (美国)托福英语作为外语的测试 (美国)托福初级11 岁或以上学生的英语作为外语测试(美国)托业英语国际交流测试(美国) 前瞻性陈述 这份年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”规定作出。这些陈述可能因已知或未知的风险、不确定性及其他因素导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有重大差异。 你可以通过诸如“may”, “will”, “expect”, “is expected to”, “anticipate”, “aim”, “estimate”, “intend”, “plan”, “believe”, “is/are likely to”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们主要基于当前的预期和对未来事件及财务趋势的预测来作出这些前瞻性陈述，并认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于： • 我们的预期增长策略；• 未来业务发展、经营结果和财务状况；• 预计的收入变化以及某些成本和费用项目的变动；• 我们提供的每种类型教育项目、服务和产品的竞争情况；• 来自其他直播电商玩家的竞争；• 在我们的直播电商平台上提供新教育项目、服务和产品以及私标产品的相关风险；•中国教育支出预计的增长；以及• 中华人民共和国关于私人教育和私人教育服务提供商的法律法规和政策。 目录 您应该仔细阅读本年度报告以及我们在其中引用的所有文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期有实质性差异甚至更差。我们通过这些警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了限定。本年度报告的其他部分还包括可能对我们业务和财务表现产生负面影响的额外因素。此外，我们所处的环境在不断变化。新的风险因素时有出现，我们的管理团队无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响程度或任何单一