王道科技2023年度报告

表格20-F ☐根据1934年《证券交易法》第12(b)或(g)条规定的注册声明 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期: 佣金文件编号：001 - 39360 （类标题） （类标题） 截至2024年度报告覆盖期间结束（即2024年3月31日），发行人的各类资本股或普通股的流通股数量如下。截至2024年3月31日，共有15,449,451股普通股流通，每股面值为0.0002美元。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Yes☐No☐ 如果本报告为年度报告或过渡报告，请通过勾选标记指示注册人是否根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条无需提交报告。 Yes☐No☐ 通过勾选标记方式，指示注册人（1）在过去12个月（或根据注册人被要求提交报告的时间段内）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所要求的所有报告，以及（2）过去90天内是否一直处于需遵守此类报告提交要求的状态。 Yes☐No☐ 通过勾选标记，表明注册人是否已在过去12个月（或根据《S-T规则》第405条（本章第232.405节）要求提交的较短期间内，以电子方式提交了每一项交互式数据文件）。 Yes☐No☐ 通过勾选标记，表明注册人是否为大型加速申报方、加速申报方、非加速申报方或新兴增长企业。参见《交易法案》第12b-2条中对“大型加速申报方”、“加速申报方”和“新兴增长企业”的定义。（选择一项） 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司☐ 如果一家正在根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴增长公司，通过勾选标记表明注册人已选择不使用《证券交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期†。是☐No☐ 术语“新或修订的财务会计标准”指的是财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的任何更新，针对其会计标准汇编（Accounting Standards Codification）。 通过勾选标记，表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节的要求提交了对其管理层对财务报告内部控制有效性的评估报告及其鉴证报告。 U.S.C.7262（b））由准备或发布其审计报告的注册会计师事务所。是☐No☐ 如果证券根据《法案》第12(b)节进行注册，通过勾选标记表示提交文件中包含的注册人的财务报表反映了对已发行财务报表中错误的修正。☐ 通过勾选标记，表示是否有任何更正涉及需要根据§240.10D-1(b)对注册人执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的要求。☐ 通过打勾标记方式，表明注册人使用何种会计基础编制本提交文件中包含的财务报表： 美国公认会计准则☐国际财务报告准则作为由国际会计准则理事会发布☐Other☐ 如果上一个问题中选择了“其他”，请通过勾选指示注册人已选择遵循的财务报表项目： Item17☐Item18☐ 如若此为年度报告，请通过打勾标记指示注册人是否为《交易法案》第12b-2条所定义的空壳公司。 Yes☐No☐ (仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 通过勾选标记，表明注册人是否已按照《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的规定，在确认由法院确认的计划下分发证券后，提交了所有要求提交的文件和报告。 Yes☐No☐ INTRODUCTION 前瞻性陈述 第一部分3Item1.董事、高级管理层和顾问的身份3Item2.提供统计数据和预期时间表3Item3.关键信息3Item4.关于公司的信息53项目4A。未解决的工作人员评论78Item5.运营和财务回顾与展望78Item6.董事、高级管理层和员工94Item7.大股东及关联方交易101Item8.财务信息102Item9.报价和上市102Item10.附加信息103Item11.关于市场风险的定量和定性披露119Item12.股权证券以外的证券说明120第二部分121Item13.违约、股息拖欠和拖欠121Item14.对担保持有人权利和收益使用的重大修改121Item15.控制和程序121项目16A。审计委员会财务专家123项目16B。道德准则123项目16C。首席会计师费用和服务123项目16D。豁免审计委员会上市标准123项目16E。发行人及关联购买方购买权益性证券124项目16F。注册会计师的变更124项目16G。公司治理124项目16H。矿山安全交底124项目16I.关于防止检查的外国司法管辖区的披露124 INTRODUCTION 在本年度报告表格20-F中，除非另有说明或上下文另有要求： ●"我们","我们公司","我们的公司"或类似表述指的是开曼群岛豁免公司Skillful Craftsman教育科技有限公司及其全资香港子公司Easy Skills Technology Limited、75%持股的新加坡子公司Le First Skillland Pte. Ltd.、全资的中国内地子公司Skillful Craftsman Network Technology (Wuxi) Limited及其子公司，并且在描述我们的合并财务信息和企业架构时，也包括了VIE。●“巧匠”指巧匠教育科技有限公司，一家开曼群岛豁免公司；●“香港子公司”指的是Skillful Craftsman在香港的全资子公司Easy Skills Technology Limited；●“匠人无锡”或“WOFE”指的是通过香港子公司在中国全资拥有的Skillful Craftsman网络技术（无锡）有限公司。●“匠人信息”指的是中国匠人无锡全资子公司深圳前海匠人信息技术有限公司；●“金威云”是指无锡望道在中国的全资子公司无锡金威云科技有限公司；●“无锡人才家园”指的是中国匠人无锡的少数股权子公司，无锡人才家园信息技术有限公司。●“中国子公司”指工匠无锡、吉森信息和无锡人才之家；●“新加坡子公司”是指Le First Skillland Pte。有限公司，Skillful Craftsman拥有75％的子公司；●“VIE ”或“无锡望道”是指无锡金威科技有限公司，中国的可变利益实体；●“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国；●“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币； ●“美元”、“美元”或“$”是指美国的法定货币；●“2022财年”是指截至2022年3月31日的财年；以及●“2023财政年度”是指截至2023年3月31日的财政年度；以及●“2024财政年度”是指截至2024年3月31日的财政年度。 本年度报告仅以指定汇率将人民币金额转换为美元，仅供读者方便查阅。我们不保证报告中提及的人民币或美元金额能够或可能以特定汇率或根本无法转换为相应的美元或人民币。除非另有说明，本年度报告中从人民币金额转换为美元以及从美元转换为人民币的汇率均基于2024年4月1日联邦储备系统董事会发布的H.10统计发布中的汇率，即每1美元对应人民币7.2308元。 前瞻性陈述 本报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》中的“谨慎避风条款”所涵盖的“前瞻性陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预估。除了对历史事实的陈述外，所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务指标的预测，管理层对未来运营的计划、策略和目标的陈述，关于拟议新项目或其他发展的陈述，对未来经济条件或表现的陈述，管理层的信念、目标、策略、意图和目标的陈述，以及上述内容背后的基本假设的陈述。关键词如“可能”、“将”、“应当”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及未来时态的陈述均代表前瞻性陈述。 这些陈述本质上带有主观性，涉及已知和未知的风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就，以及整个行业的结果，与此类陈述中描述或暗示的未来结果、表现或成就大相径庭。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大相径庭，包括但不限于对业务影响因素的正确衡量和识别程度及其可能影响的范围，以及基于业务策略的基础因素的可用公开信息的准确性和完整性。 前瞻性的陈述不应被解读为对未来表现或结果的保证，也不一定能准确预测我们实际达成性能或结果的时间。前瞻性陈述基于陈述时可获得的信息以及管理层当时的信念，且受到可能导致实际表现或结果与陈述中表达或暗示的结果大相径庭的风险和不确定性的影响。关键因素可能包括但不限于报告中“风险因素”、“运营与财务回顾及前景”等部分讨论的内容，以及其他部分所涉及的因素。 第一部分 不适用。 Item2.提供统计数据和预期时间表 不适用。 Item3.关键信息 投资我们的证券涉及高度的风险。请仔细考虑本年度报告“第三部分关键信息D.风险因素”节中讨论的风险。我们提供以下披露以帮助投资者更好地理解我们的公司结构、在中国的运营及其相关风险。 我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排 技能工匠教育科技有限公司（以下简称“技能工匠”）并非一家中国运营公司，而是一家开曼群岛豁免公司，其主要运营通过子公司和可变利益实体（VIE）进行，这为投资者带来了独特的投资风险。技能工匠及其子公司并未直接持有VIE——无锡康威科技有限公司的股权或对外直接投资。VIE结构用于让投资者接触中国基于法律禁止直接外商投资于中国的运营公司的外国投资。根据中国法律法规，互联网业务包括在线教育服务受到了限制和条件约束。因此，这些业务在中国由VIE运营。技能工匠不拥有这些运营，而是依赖于WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排，以（i）控制对VIE经济表现影响最大的活动；（ii）获得VIE大部分经济利益并承担大部分损失；以及（iii）在符合中国法律的情况下，独家拥有购买VIE全部或部分股权的选择权。由于这些合同安排，从会计角度考虑，技能工匠被认为是VIE的主要受益者，并能够根据美国通用会计准则合并VIE的财务结果到合并财务报表中。持有我们普通股的投资者实际上是购买了位于开曼群岛的豁免公司的股权，他们可能从未持有过中国运营VIE的股权。 我们的企业结构面临与VIE（可变利益实体）合约安排相关的风险。这些合约安排在中国法律体系中未经司法考验。若中国政府认定这些合约不符合中国法律法规，或现有法规及其解释在未来发生变化或被不同解读，我们及VIE可能遭受严厉处罚，甚至被迫放弃对VIE运营的所有权。这将导致VIE被解散。VIE持有大部分资产，包括在中国开展业务所需的必要许可证，其产生的收入占较大比例。VIE被解散事件将对业务运营产生重大负面影响，导致证券价值大幅下降乃至完全失去价值。中国政府未来可能采取影响VIE合约执行效力的行动存在极大不确定性，从而显著影响VIE的财务表现以及我们公司的整体财务状况。关于公司结构相关风险的详细描述，请参阅本年度报告“第三部分关键信息——D.风险因素——与公司结构相关风险”部分。 在中国做生意 我们和VIE面临着在中国开展业务所涉及的各种法律和运营风险与不确定性。中国业务运营中相当一部分通过VIE进行，我们和VIE均受到复杂且不断演进的中国法律法规的约束。近期，中国政府启动了一系列针对这一领域的监管措施，旨在规范并加强市场秩序。 在具有较少预先通知的情况下，中国政府采取行动和声明来规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、加强海外上市中国公司的监管、采纳新的措施扩大网络安全审查范围以及增强反垄断执法力度。我们及VIE面临着与海外上市审批、反垄断监管行动、网络安全及数据隐私监管相关的一系列风险。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）发布了关于国内企业海外发行和上市的申报要求的多项规定（简称“新海外上市规则”），这些规定自2023年3月31日起生效。根据新海外上市规则，已