正康国际2023年度报告

通过打勾标记方式，表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，或是新兴成长企业。请参见《交易法》规则12b-2中对于“大型加速申报者”、“加速申报者”及“新兴成长企业”的定义。 大型加速申报器加速申报器非加速申报器新兴成长公司 如果一家正在准备按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长型企业，通过打勾表示注册公司已选择不使用《证券交易所法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。通过勾选标记，表明注册人是否按照《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b））第404(b)节要求，指派了负责准备或出具其审计报告的注册公共会计事务所对其内部财务报告控制有效性管理评估进行了报告和鉴证。 通过打勾标记方式，表明是否任何这些错误修正涉及到根据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期间对注册人高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析所需的重述。 如果上一个问题中选择了“其他”，通过勾选指示注册人已选择遵循的财务报表项目。 项目17项目18 项目16H。矿山安全披露121项目16I.关于防止检查的外国司法管辖区的披露121ITEM内幕交易政策122 16J.项目16K。网络安全122第三部分122ITEM 17.财务报表122ITEM 18.财务报表122ITEM 19.EXHIBITS123 目录 本年度报告中使用的约定 除了本年度报告第20-F表中上下文另有要求的情况下，“我们”、“我们公司”、“公司”、“我们的”和“ZK”指的是英属维尔京群岛的普通股有限公司ZK国际集团（以下简称“ZK国际”），并且在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，指的是ZK国际及其子公司和其他相关实体。 温州威嘉管道发展有限公司(亦指与中国一样)，中国 ●公司（单独引用时称为“温州伟佳”），该公司是ZK管道的全资子公司；温州正丰工贸有限公司(亦指与中国一样)，中国●浙江正康全资子公司温州市正风（单独引用时）；和xSigma公司，一家英属维尔京群岛普通股有限公司(“xSigma●公司“单独引用时)，其51%的股权由ZK国际持有；xSigma收藏品有限公司，英属维尔京群岛普通股有限公司(“xSigma●收藏品“单独引用时)，ZK国际的全资子公司；xSigma娱乐有限公司，英属维尔京群岛普通股有限公司●（单独引用时称为“xSigma Entertainment ”），ZK International的全资子公司；xSigma Trading, LLC, a Delaware limited liability company (“xSigma Trading, LLC ” when●单独引用)，xSigma公司的全资子公司；ZK国际乌干达有限公司，根据乌干达法律注册成立的公司●（单独引用时称为“ZK乌干达”），其80%的股权由ZK国际持有；ZK管业有限公司，一家香港有限公司(“ZK管道”单独●引用)，该公司是ZK国际的全资子公司；浙江正康实业有限公司(亦指与中国一样)，一家中国公司●（单独引用时称为“浙江正康”），其99%的股权由温州伟佳持有；宏运(温州)环球贸易有限公司(亦指与中国一样)，中国●公司（单独引用时称为“宏运”），其100%的股权由温州伟佳持有；温州绥纳管道有限公司(亦指与中国一样)，一家中国公司(“Suona ”●单独引用时），其99%的股权由温州伟佳持有； 投资者应警惕，您持有ZK International的股份，ZK International是在英属维尔京群岛成立的控股公司，但并未开展实质业务运营。ZK International通过其子公司进行业务活动，主要基于中国。 这份年度报告包含将特定人民币金额转换为美元金额的翻译，仅为了方便读者理解。所有提及的“美元”、“USD”、“US$”或“$”均指美国美元。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的有效汇率分别为1美元兑7.2960人民币、1美元兑7.1135人民币和1美元兑6.4434人民币。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的年度平均汇率分别为1美元兑7.0533人民币、1美元兑6.5532人民币和1美元兑6.5072人民币。我们采用期间平均汇率进行计算。 资产和负债的终期汇率以及收入和费用的平均汇率。资本账户根据发生资本交易时的历史汇率进行转换。任何表格中标识的总金额与列出金额之和之间的差异均因四舍五入引起。 我们每年报告或任何被引用文件中所使用的行业和市场数据来源于第三方出版物、研究、调查和研究，以及基于我们管理层在运营市场的知识和经验而得出的内部估算。我们并未直接或间接赞助或参与此类材料的发布，这些材料未被纳入本年度报告，除非本年度报告中明确引用。我们力求在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告提供的统计数据保持了最新性和可靠性，这些材料仅在本年度报告中明确引用的情况下被纳入其中。 目录 关于前瞻性陈述的特别警告 本报告中讨论的某些事项可能根据《1933年证券法》（以下简称“证券法”）和《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）的目的构成前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与上述前瞻性陈述所暗示的未来结果、表现或成就存在实质性差异。预期、期望、计划、相信、寻求、估计等词语旨在标识此类前瞻性陈述。我们实际的结果可能因多种因素而与这些前瞻性陈述所预期的结果大相径庭，包括但不限于本报告中“第3项——重要信息——风险因素”、“第4项——公司信息”、“第5项——运营和财务审查及前景”以及在其他地方，还有不时在我们向证券交易委员会提交的文件或出现在此类前瞻性陈述出现的文档中可能识别出的因素。所有书面或口头的前瞻性陈述，归因于我们，均在其全部范围内由这些谨慎声明充分限定。 本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了报告签署之日我们所持的观点和假设。根据法律要求，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。 目录 第一部分 项目1.董事、高级管理层和顾问的身份 不适用于表格20 - F的年度报告。 项目2.报价统计和预期时间表 不适用于表格20 - F的年度报告。 项目3.关键信息 《控股外国公司责任法》(“HFCAA ”)的影响 2021年3月24日，证券交易委员会（SEC）采纳了与HFCAA某些披露和文档要求实施有关的临时最终规则。被认定为“未检查”年的已识别发行商需遵循这些规则。2021年6月，参议院通过了《加速问责外国公司法案》。2022年12月29日，拜登总统签署了《统一拨款法案，2023年》（统称《统一拨款法案》），该法案包含与《加速问责外国公司法案》相似的条款，并修改了HFCA法案，规定若发行人会计师事务所在连续两年而非三年内不接受PCAOB的检查，则SEC需禁止其证券在美国股票交易所交易，从而缩短了触发禁止交易的时间。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国的证券监督管理委员会及财政部签订了《协议书》（SOP）。SOP连同两个规范检查和调查的协议（统称《协议书》）建立了具体的、负责制的框架，以使PCAOB能够根据美国法律对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布在2022年完全获得了对注册于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计公司的检查和调查权限。PCAOB取消了其2021年的决定，即无法对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计公司进行完整检查或调查。然而，PCAOB是否能继续满意地执行对注册于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计公司的检查仍存在不确定性，且取决于许多我们及我们的审计师无法控制的因素。 ZK国际及其任何子公司均未被识别，我们也不预期ZK国际或其任何子公司会被HFCAA认定。当前审计师富顿会计师事务所（Fortune CPA, Inc.）位于加州的奥兰治市，并定期接受公众公司会计监督委员会（PCAOB）的检查。之前的审计师ZH会计师事务所（ZH CPA, LLC）位于科罗拉多州的丹佛市，也定期接受PCAOB的检查。然而，与基于中国公司的审计相关的最新发展引发了对富顿会计师事务所（Fortune CPA, Inc.）或ZH会计师事务所（ZH CPA, LLC）是否能无中国政府批准完全配合PCAOB的要求获取审计工作底稿的不确定性。我们无法保证纳斯达克或其他监管机构在考虑审计师的审计程序有效性、质量控制程序的充分性、人员和培训的适足性，以及资源的充足性、地理覆盖范围或相关经验等因素后，是否会对我们应用更严格的条件。如果后来确定，由于某些原因，PCAOB无法完全检查或调查公司的审计师时，这种情况可能会发生。 在境外司法管辖区采取的立场，若因此导致无法进行检查，公司可能根据HFCAA的规定被禁止交易其证券，最终可能导致证券交易所在认定层面决定剔除公司的证券。若无法在合理时间内以合理条款聘请新审计师，我们普通股可能会被摘牌，普通股的价格可能大幅下降或变得毫无价值。见第41页“第3.D风险因素——与普通股相关的风险——如果PCAOB无法连续两年对我们的审计师进行检查，根据HFCAA，我们的普通股可能会被剔除”。普通股被剔除，或面临被剔除的风险，可能对您的投资价值产生重大不利影响。 目录 公司结构与成为中国公司的风险 以下是我们当前公司结构的图表： ZK国际是一家注册于英属维尔京群岛、无实质性运营活动的英国维尔京群岛控股公司。ZK国际通过其子公司开展业务，主要基于中国。ZK国际不采用可变利益实体结构进行业务运营。我们的公司结构对投资者而言具有独特风险。对于与我们公司结构相关的风险详情，请参见“第3.D部分风险因素——与公司结构相关的风险——ZK国际为控股公司，将依赖子公司的股息来满足现金需求。如果子公司的能力受限无法向我们支付股息，或支付股息对我们产生的任何税务影响，都可能限制我们支付费用或支付股息的能力。” "对于我们的普通股持有者。"在第39页，以及关于“中国监管机构对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的管理可能延缓或阻止我们向中国运营子公司提供贷款或追加资本投入。”从第20页开始。 目录 中国子公司温州市维嘉、温州市正峰和浙江省正康，面临与在中国设立及运营相关的各种法律和操作风险。中国政府对基于中国公司进行业务活动、接受外国投资或在美国或其他境外交易所上市具有重大影响力。最近，中国政府采取了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，这些行动和声明通常缺乏预先通知，包括打击证券市场的非法活动、扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。截至本年度报告日期，我们及其中国子公司均未参与任何由中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何查询、通知或处罚。然而，鉴于这些声明和监管行动为新举措，立法或行政法规制定机构作出反应的时间以及现有或新法律法规或详细实施和解释可能被修改或制定的可能性高度不确定，以及这些修改或新法律法规对中国子公司开展业务、接受外国投资和在美或其他境外交易所上市能力的影响。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化，普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致证券价值大幅下降或变得毫无价值。请参阅第31页“第三项.风险因素——与在中国开展业务相关风险——中国政府随时可能介入或影响中国子公司的运营。此类风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化，普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致证券价值大幅下降或变得毫无价值。”、“-中国政府对中国的子公司在开展业务活动的方式有重大影响。目前，我们无需获得中国当局批准即可在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司未来需要获得批准，并且未能获得中国当局的上市许可，我们将无法继续在美上市，这可能导致普通股价值显著贬值或变得毫无价值。”第32页以及“-在未来任何发行过程中，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府部门的批准、