安奈儿：2024年一季度报告

证券简称：安奈儿 公告编号：2024-029 深圳市安奈儿股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3、第一季度报告是否经审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1、合并资产负债表变动情况说明 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、2023年12月15日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，同意公司拟以现金44,000万元分期付款收 购深圳卓云智创科技有限公司（以下简称“卓云智创”）所持有的深圳创新科技术有限公司（以下简称“创新科”）22%股权，该议案尚需公司股东大会审议通过。 鉴于创新科其他股东是否行使优先购买权是本次交易的先决条件，公司多次要求创新科针对其相关股东是否行使优先购买权给予明确回复和提供证明文件，从2023年12月26日至2024年3月31日近3个多月的时间内创新科始终未提供。创新科、卓云智创于2024年4月1日提供的回复内容与前期历次回复内容严重不符，公司无法确认其回复内容的真实性。如公司股东大会审议通过，后续可能出现创新科其他股东主张其之前已表明要行使优先购买权的情形，从而导致该股权转让无法实现，进而导致本次股权交易终止。 同时，公司在对创新科的尽职调查中持续关注应收账款情况，并多次要求创新科在2023年年度审计中向其客户发函确认应收账款回款期限及金额等，但截至《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-017）披露之日，公司未收到创新科应收账款回函及回款情况的任何文件。另外，公司于2024年3月31日通过公开渠道获悉创新科欠税16,451,544.23元，分别为城市维护建设税、增值税、企业所得税、印花税，由此公司认为创新科的应收账款回款存在重大风险。 综上所述，公司认为创新科其他股东是否行使优先购买权、创新科的应收账款回款存在重大风险。 出于保护上市公司和投资者利益的前提下，公司于2024年4月3日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止收购深圳创新科技术有限公司22%股权的议案》，决定终止本次交易。 2、公司于2024年4月7日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于对深圳市安奈儿股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2024]60号）、《关于对曹璋等人采取出具警示函措施的决定》（[2024]61号），具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-018）。 3、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。为更好地落实深圳证监局的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，由公司董事长担任组长，组织各部门做好整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门负责人，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，对相关问题进行了全面梳理和分析研讨，逐一提出了具有针对性的整改计划，并制定切实可行的整改方案，明确责任、确 保 每 一 项 整 改 措 施 都 能 得 到 有 效 的 落 实 。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。 4、因为安奈儿科技与创新科、河南传媒数字重要采购合同的下游客户、收付款安排等情况，可能导致安奈儿科技回款存在风险。如果上述合同不能正常履行，根据公司已支付和收到的货款情况，预计将会对公司造成最高60,428,497.16元的损失，对公司净利润产生不利影响。为保障公司及广大投资者的利益，公司控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士表示：针对以上公司预估的最大损失，决定向公司先行垫付以上损失。2024年4月26日，公司收到控股股东、实际控制人曹璋先生、王建青女士通过王建青女士账户先行垫付的款项，合计人民币60,428,497.16元。 公司在此确认，如公司通过相关法律程序或以其他任何方式向任何相关责任方追回全部或部分款项或获得任何性质的赔偿，在该等款项追回或赔偿获得后，公司应将该等款项返还给控股股东、实际控制人，上述返还总额不超过控股股东、实际控制人实际垫付的款项总额，且在垫付期间产生的利息归公司所有。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市安奈儿股份有限公司 2、合并利润表 单位：元 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。 法定代表人：曹璋主管会计工作负责人：冯旭会计机构负责人：谢惠芳 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。 深圳市安奈儿股份有限公司董事会2024年4月30日