高鸿股份：2024年一季度报告

证券简称：高鸿股份公告编号：2024-059 大唐高鸿网络股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及除董事李强先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事李强先生因会议材料未及时送达，没有足够审议时间不能保证公告内容真实、准确、完整。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及除李强先生、高雪峰先生之外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 董事李强先生因会议材料未及时送达，没有足够审议时间无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。请投资者特别关注。 监事高雪峰先生因会议材料未及时送达，没有足够审议时间无法保证季度报告内容的真实、准确、完整。请投资者特别关注。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）非公开发行股票募集资金情况 1.公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第十九次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司2020年非公开发行人民币普通股股票方案的议案》，同意公司向包括公司控股股东电信科研院在内的不超过35名（含）特定对象非公开发行不超过264,000,000股（含）A股股份，募集资金总额不超过125,000万元。 公司于2020年9月3日收到中国信息通信科技集团有限公司（以下简称：“中国信科”）出具的《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》。 2021年4月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大唐高鸿数据网络技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1165号）文件，核准公司非公开发行不超过26,400万股新股。 2021年5月14日，公司本次发行实际发行数量为252,016,129股，每股面值1元，发行价格为每股4.96元，共募集资金人民币1,249,999,999.84元，扣除与本次发行有关的保荐承销费及其他发行费用（不含增值税）合计人民币8,897,160.98元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币1,241,102,838.86元。上述股份已于2021年6月18日上市。 2021年12月18日，公司非公开发行股票12名获配对象持有的219,556,446股限售期满全部解除限售，于2021年12月20日流通上市。 2023年02月21日，公司非公开发行股票电信科学技术研究院有限公司获配持有的32,459,683股限售期满全部解除限售，于2023年02月24日流通上市。截至本报告日，上述非公开全部13名获配对象持有的252,016,129股全部解除限售上市流通。 2023年01月19日，公司第九届董事会第三十六次会议、第九届监事会第二十三次会议；2023年02月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意变更“车联网系列产品研发及产业化项目”中用于投建产线募集资金中的1.22亿元用于永久补充流动资金。 2023年07月10日，公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，同意公司变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资控股国唐汽车有限公司(以下简称:国唐汽车)，增资完成后，公司持有国唐汽车43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。本次事项尚需提交临时股东大会审议。 2.公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议、2022年第六次临时股东大会审议通过2022年度非公开发行A股股票相关议案，具体内容详见公司2022年06月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。同意公司向不超过35名（含）对象非公开发行不超过339,942,006股（含）A股股份，募集资金总额不超过152,865.34万元。截至本报告日，公司发行工作尚未完成。 （二）公司董事会、监事会、管理管理人员变动情况 1.2024年03月27日，经公司第九届董事会第五十八次会议审议通过《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名李强先生、杨璟先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名万岩女士、许晓芳女士、杨晓锋先生、张天西先生、张伟斌先生为公司第十届董事会独立董事候选人；公司第九届监事会第三十次会议审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，提名高雪峰先生为公司第十届监事会非职工监事候选人。 2024年04月12日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》，李强先生、杨璟先生任公司第十届董事会董事；万岩女士、许晓芳女士、杨晓锋先生、张天西先生、张伟斌先生任公司第十届董事会独立董事；高雪峰先生任公司第十届监事会非职工代表监事。公司召开2024年度第一次职工代表大会，选举付景林先生、姚印杰先生任公司职工代表董事；选举栗娜女士、强金京先生任公司职工代表监事。 2024年4月15日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举付景林先生任公司董事长、李强先生任公司副董事长、聘任丁明锋先生任公司董事会秘书；召开第十届监事会第一次会议，选举高雪峰先生任公司监事会主席。 具 体 内 容 详 见 公 司2024年03月28日 、2024年04月12日 、2024年4月16日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第五十八次会议决议公告》、《关于董事会、监事会换届选举的公告》、《2024年第三次临时股东大会决议公告》、《第十届董事会第一次会议决议公告》、《第十届监事会第一次会议决议公告》。 3.公司于2024年4月19日收到许晓芳女士的书面辞职报告，其辞去第十届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会职务，辞职后，许晓芳女士不在公司担任任何职务。 （三）出售资产 1.公司第九届董事会第四十四次会议、第九届监事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金增资并控股国唐汽车有限公司暨关联交易的议案》，同意公司变更车联网系列产品研发及产业化项目募集资金20,000万元用于增资 控股国唐汽车有限公司，增资完成后，公司持有国唐汽车43.78%股权，为国唐汽车控股股东，纳入公司合并报表范围。同时董事会授权经理层签署相关协议。本次事项尚需提交临时股东大会审议。 具体内容详见公司2023年07月12日、2023年9月20日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第四十四次会议决议公告》、《第九届监事会第二十七次会议决议公告》、《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告》、《关于变更部分募集资金对外投资暨关联交易的公告（补充更正后）》。 2.公司第九届董事会第五十一次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，同意公司以不低于5.75元/股价格对外转让持有的大唐融合通信股份有限公司股份，本次转让数量不低于3,540万股，并授权管理层与交易对手方在不低于5.75元/股的价格下进行商业谈判，并签署相关协议。 公司第九届董事会第五十五次会议审议通过《关于确认出售大唐融合股份的交易对手方并签署相关协议的议案》，同意公司签署《中国电子工程设计院股份有限公司、科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)与大唐高鸿网络股份有限公司、深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）、福建兴禾产业投资合伙企业（有限合伙）、盘锦鑫诚投资管理有限公司、王恩利、陈峰关于大唐融合通信股份有限公司之股份转让协议》，公司以每股5.75元的价格向中国电子工程设计院股份有限公司和科改凝聚(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)转让其持有大唐融合通信股份限公司的4,500万股股份，其中高鸿股份向电子院转让3,929.83万股，转让价格为22,596.52万元，向科改基金转让570.17万股，转让价格为3,278.48万元，合计转让价格为25,875万元。本次股份转让后，公司仍持有大唐融合2.54%的股份，不再为大唐融合的控股股东；同意公司对大唐融合B轮融资时签署的原《股份认购协议》中回购义务进行调整，不再回购B轮投资者所持大唐融合股份。深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）将其持有的800万股股份以5.75元/股转让至电子院及科改基金，公司向深圳市大唐同威高技术创业投资基金（有限合伙）支付补偿金额为4,645,764元；向盘锦鑫诚投资管理有限公司支付补偿金额为，根据原《股权认购协议》入资本金（5.4元/股）年化8%计息按日计息金额扣除本次盘锦鑫诚投资管理有限公司将其持有的300万股股份以5.75元/股转让至电子院取得的股权转让款以及以前年度所获得的分红后金额，预计不超过700万元。公司将在股份交割后支付此笔费用。 2024年02月06日，公司向电子院及科改基金转让大唐融合共计4,500万股股份的证券过户登记已完成，并取得《证券登记过户确认书》。 2024年02月19日，公司向大唐同威支付补偿款464.58万元，向盘锦鑫诚投资管理有限公司支付补偿款631.14万元，公司向大唐同威、盘锦鑫诚投资管理有限公司支付的补偿款已全部支付。公司收到福建兴禾《股份回购义务豁免函》，公司无需按照原《股份认购协议》中的约定向福建兴禾履行任何股份回购义务，福建兴禾亦不再向公司主张股份回购有关任何补偿或其他权利主张，双方就股份回购事项已无任何争议，福建兴禾不会向公司追究任何法律责任。《股份认购协议》调整后的回购义务已履行完毕。 公司收到电子院支付本次收购款项共计19,645.87万元，收到科改基金支付本次收购款项共计2,850.36万元，共计收到本次股权转让款金额为22,496.23万元。 具体内容详见公司2023年09月12日、2023年09月28日、2023年12月27日、2024年02月07日、2024年03月06日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第五十一次会议决议公告》、《关于出售下属公司股权的公告》、《2023年第四次临时股东大会决议公告》、《关于出售大唐融合股权相关承诺的公告》、《关于确认出售下属公司股权的交易对手方暨交易进展的公告》、《关于出售下属公司股权的交易进展公告》、《关于出售下属公司股权的交易进展公告》。截至本报告日，该事项尚未完成，公司将根据后续进展情况及时披露相关信息。 （四）限制性股票激励计划 2022年03月09日，第九届董事会第二十二次会议审议通过后，同意公司以本次制订的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划首次授予的激励对象共计145人，本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,728.00万股，约占本激励计划草案公告时