德明利：2024年一季度报告

深圳市德明利技术股份有限公司2024年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第一季度报告是否经审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、关于向特定对象发行股票事项 公司2023年6月29日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2023年7月25日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等议案。公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股份，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数）且不超过30%（含本数）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2024年1月15日，公司召开第二届董事会第十三会议、第二届监事会第十二会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次发行股份数及募集资金规模等进行了修订。公司独立董事召开独立董事专门会议对该议案进行了审议并获全体独立董事审议通过。具体内容详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2024年4月12日，深圳证券交易所受理了公司向特定对象发行股票申请，具体内容公司已于2024年4月15日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行详细披露。后续进展公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。 2、关于公司出售触控业务资产事项 公司于2023年12月25日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售触控业务资产暨关联交易的议案》，决定向关联方珠海市宏沛函电子技术有限公司（以下简称“宏沛函”）出售公司触控业务资产。经双方协商一致同意，公司触控业务资产分为触控存货、固定资产、触控无形资产、应收账款等资产组，本次关联交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2023年12月21日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第3-0174号）协商确定，评估方法为资产基础法，在评估基准日为2023年11月30日的资产评估价值为2,417.08元，标的资产的转让价格为2,417.08万元。 截至本报告披露日，根据双方签订的《资产出售协议》的约定，双方已完成触控存货、固定资产、应收账款的资产交割。无形资产部分，除尚处质押中的3件发明专利不能办理转让过户外，其余85件专利均已全部完成转让过户；39件软件著作权的转让过户手续正在办理之中，目前尚未收到手续合格通知书。宏沛函已依据《资产出售协议》的约定支付相关款项。后续进展公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。 3、关于2020年股票期权激励计划的实施进展情况 （1）关于注销2020年股票期权事项 公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。公司注销了员工张美莉、CHOI MYUNG IN已缴款但尚未行权股票期权共计12,950份以及处于等待期的期权共计7,770份，广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。本次注销后公司2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权股票期权数量调整为56,350份，尚处等待期的股票期权数量调整为33,810份。广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。 具体内容详见公司于2024年2月27日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 （2）关于调整2020年股票期权数量及行权价格事项 公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），根据公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2020年股票期权第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由56,350份调整为73,255份，尚处行权等待期的股票期权数量由33,810份调整为43,953份；行权价格由7.01元/份调整为5.29元/份。广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。 鉴于公司已于2023年9月28日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，相关激励对象已据此缴纳了2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权款项。因公司实施2023年度权益分派，公司须调整2020年股票期权已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格，调整后激励对象应缴款金额与已缴款金额存在差异，公司须向6名激励对象退还差额共计7,494.55元。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 4、关于2023年限制性股票激励计划的实施进展情况 （1）关于回购注销2023年限制性股票事项 2023年7月13日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年9月8日，公司2023年限制性股票激励计划完成登记上市，本次激励计划最终授予98名员工限制性股票，共100.028万股。广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。 公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，于2024年3月18日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回 购注销8名离职员工限制性股票共30,800股，回购价格按授予价格24.66元/股加上银行同期存款利息之和计算，回购价款总计约为759,528元（尚未计利息）。广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。 公司已于2024年4月16日完成了本次回购注销，具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 （2）关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格及回购数量与回购价格事项 公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。由于公司实施2023年度权益分派（每10股派发现金红利1.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股），根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023年限制性股票激励计划中预留部分股份数量由25.452万股调整为33.0876万股，授予价格由原24.66元/股调整为18.87元/股，2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予登记的数量由原96.948万股调整为126.0324万股。若公司和/或激励对象出现《2023年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由原96.948万股调整为126.0324万股，回购价格由原24.66元/股调整为18.87元/股。广东信达律师事务所就该事项出具了相应的法律意见书。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 5、关于首发募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的事项 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120号)核准，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币26.54元，募集资金总额为人民币530,800,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币74,907,641.51元,实际募集资金净额为人民币455,892,358.49元。 公司首发募投项目中，“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”和“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目”均已于2024年3月31日达到预定可使用状态，“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”已于2023年9月30日达到预定可使用状态。 截至2024年3月30日，首发募投项目已使用募集资金（含理财收益和利息）共计456,157,264.38元，募集资金余额为5,228,974.71元（均为募集资金结转理财收益和利息）。 公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首发募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，决定对首发募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，保荐人华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了相应的核查意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市德明利技术股份有限公司 2024年03月31日 2、合并利润表 3、合并现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第一季度报告是否经过审计□是否公司第一季度报告未经审计。 深圳市德明利技术股份有限公司董事会2024年4月28日