*ST商城：沈阳商业城股份有限公司2023年年度报告
2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 特别提示：年审过程中，公司发现2023年度内自营黄金和自营家电业务中存在交易异常情形。截至年报出具日，由于无法获取客户的资金流水等穿透资料，无法获得交易客户的财务状况，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，对自营黄金和家电业务中涉及的全部异常交易采取核实一笔确认一笔原则，未能核实的交易不确认收入。 公司年审会计师无法就公司上述事项获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础，对公司2023年度财务报表发表无法表示意见。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 详情请见本报告第六节重要事项和第十节财务报告相关所述。 四、公司负责人孙世光、主管会计工作负责人孙震及会计机构负责人（会计主管人员）孙震声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度母公司共实现净利润6,563万元，加年初未分配利润-115,984万元，报告期累计未分配利润为-109,421万元。鉴于2023年度母公司累计未分配利润为负，根据公司经营情况及资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，根据上市规则的相关规 定，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。又由于公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，且2023年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票触及上市规则第9.3.11条相关情形，公司股票将被终止上市，请广大投资者注意相关风险。 其他重大风险提示敬请查阅本报告第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................3第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................4第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................9第四节公司治理...........................................................................................................................26第五节环境与社会责任...............................................................................................................39第六节重要事项...........................................................................................................................40第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................59第八节优先股相关情况...............................................................................................................66第九节债券相关情况...................................................................................................................67第十节财务报告...........................................................................................................................68 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 □适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 √适用□不适用 公司第四季度收入为负值的原因：随着公司年报编制工作的深入以及审计工作的推进，结合公司自查及审计核查情况，经与公司年审会计师沟通，采取对异常业务核实一笔确认一笔原则，未经核实的业务不予确认收入。对于自营黄金、家电交易事项，公司虽然执行了合同及凭证检查、查询公司银行账户资金流水、询问公司及交易客户相关人员、查询交易客户工商登记信息等程序，但仍未能获得交易客户的财务状况，无法获取客户的穿透资料，无法获取充分、适当的证据以判断交易的商业合理性。公司基于谨慎性原则，对2023年度财务报表营业收入进行调减，同时根据公司在采购销售业务中所承担的责任，将部分家电和超市商品销售按照净额法确认收入，因此四季度收入为负值。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 受多重因素影响，公司自营业务和联营业务从2022年下半年开始出现大幅下滑，给公司今年的经营带来巨大压力。为了尽快稳定经营，公司在2023年3月份完成了管理层调整工作，在新的管理层领导下，公司总部及下属两家门店的全体员工凝心聚力，努力克服各种经营压力，公司经营实现止跌企稳。报告期内，公司主要完成工作如下： 1、借助控股股东资金支持，恢复铁西百货自营业务 由于采购资金不足，铁西百货自营业务收入近几年呈逐年下降趋势，至2023年一季度已经几乎完全停滞。为恢复铁西百货自营业务，公司控股股东为公司提供流动性支持，铁西百货利用上述资金组织完成黄金、家电等自营商品的采购工作，为铁西百货自营业务的迅速恢复起到了至关重要的作用，同时也在一定程度上给场内联营商户提供了必要的信心支撑。2023年4月下旬开始，铁西百货借助多年积累的“铁百黄金”和“铁百家电”品牌优势，积极恢复黄金和家电两项自营业务以及自营超市业务；2023年6月，为提升铁百黄金的品牌影响力，公司在商业城百货店内开设“铁百金店”专柜，借助自有物业优势尝试铁百金店走出去策略。经过公司全体员工的不懈努力，铁西百货自营业务恢复和提升工作取得良好效果。 2、借助分账收银方式，恢复铁西百货联营业务 受货款结算延迟影响，铁西百货联营业务从2022年下半年开始出现大幅下滑，为留住供应商在场经营，陆续将联营供应商的合作模式改为租赁模式。为引导联营供应商返场经营以及重新建立联营合作关系，公司与银联合作搭建分账收银系统，通过分账式收银等方式消除联营商户对货款结算周期的顾虑，同时通过联营扣点盈余偿还和约定分期偿还等方式解决联营商户的陈欠款项问题。联营分账式收银系统于5月1日搭建完成并正式启用，有力地保证了联营业务的快速恢复。 3、加大招商力度，稳定商业城百货租赁业务 2023年，商业城百货全店齐心协力，克服营业大楼法拍影响，一方面做好解释和沟通工作，稳定场内现有商户，另一方面强化招商能力，加大招商力度。本着“销售是最好的招商”原则，商业城百货经营团队积极做好场内品牌的运营管理和扶持，帮助其提升经营效益，从而在增加场内人气的同时，提升商百的品牌价值和招商议价能力。在此基础上，商业城百货团队通过市场调研和分析，摸清项目优势，精准把握客层定位，优化业态组合，进一步增加品牌数量和提升租金收益。 4、加大宣传和营销力度，助力铁西百货经营恢复 铁西百货1953年建店，2023年为建店70周年，为配合和促进铁西百货自营和联营业务恢复，公司在广告宣传上以“70年情怀，人民的铁百”等为主题，借助铁西百货的老店形象以及扎实的口碑基础，采用传统媒体和自媒体相结合的方式进行宣传，加大抖音、微信视频号等各种营销手段宣传推广力度，打造全新又极具铁百情怀和复古特色的楼体装潢，吸引顾客到店打卡消费，同时采取低价以及各种打折促销手段让利消费者，促进销售提升。 5、明确分工，优化管理，合理激励，强化安全 2023年初以来，在公司董事会的领导下，公司进一步明确公司总部以及两家门店间的组织架构和管理模式，明确门店总经理岗位职责，为门店经营团队赋能赋权，优化各类经营事项的管理权限和审批流程，提高决策效率和执行力。公司相继与商业城百货和铁西百货经营团队沟通明确2023年度的经营目标，同时制定了绩效激励方案，本着“全员参与，全员受益”的原则制定激励政策，促进全员创效、多劳多得，激发全体员工干事创业的激情。为确保安全生产和经营，报告期内，公司加强安保和工程人员的队伍建设，为场内商户和到店顾客提供安心舒适的经营及购物环境。 6、积极配合、稳步推进，借助司法重整化解债务危机 报告期内，应债权人申请，沈阳市中级人民法院裁定批准对公司实施预重整及重整工作，为了稳步推进相关工作，公司积极配合管理人及其他相关机构，在2023年12月份顺利完成了司法重整工作。通过司法重整，公司债务危机得到化解，资产负债结构有效改善，同时通过引入重整投资人，获得资金注入，一方面获得现金类偿债资源，另一方面补充了公司营运资金，极大地改善了公司持续经营能力。 报告期内，公
