华夏幸福：2023年年度报告

公司简称：华夏幸福 华夏幸福基业股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对该意见涉及事项出具了专项说明，监事会对此发表了意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 四、公司负责人王文学、主管会计工作负责人钟坚及会计机构负责人（会计主管人员）明阳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，并且充分理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请广大投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险及应对”部分的内容。 十一、其他□适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................5第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................67第五节环境与社会责任...............................................................................................................86第六节重要事项...........................................................................................................................96第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................113第八节优先股相关情况.............................................................................................................124第九节债券相关情况.................................................................................................................125第十节财务报告.........................................................................................................................140 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，是华夏幸福全力推进“保交楼”及债务重组工作，并加速落地战略转型的一年，是积势谋势、坚韧笃行的一年。 2023年，困难与挑战并存，坎坷与机会同在。面对充满不确定性的市场环境，华夏幸福始终心怀敬畏与感恩，在既定战略方向上克服万难，坚持不懈，惟愿用自身的确定性来抵御风险，迎接挑战。 在省市政府及专班的指导和支持下，公司坚定战略方向，一是始终将“保交楼”作为公司第一要务，全力以赴确保房屋高质量交付；二是坚持“不逃废债、同债同权”基本原则，持续推进债务重组；三是聚焦业务开展，以“产业新城”为核心主营业务，以“产业+园区”为两大核心能力，稳步恢复经营造血能力；四是明确“全面转型产业新城服务商”战略方向，推动转型落地。 （一）坚决完成“保交楼” 公司始终以“保交楼”为第一要务，全力以赴复工复产，多措并举确保项目开复工与交付。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳定。自2020年四季度至报告披露日已累计交付项目117个/116,117套/1,413万平方米，其中：2023年当年实现63个项目/64,712套/798万平方米复工，实现43个项目/40,738套/558万平方米交付。2024年1月至报告披露日，实现21个项目/24,469套/248万平方米复工。 （二）持续推进债务重组 公司始终坚持“不逃废债、同债同权”的基本原则，积极推进金融债务重组。为妥善化解债务风险，在省市政府及专班的指导支持下，《华夏幸福债务重组计划》（以下简称“《债务重组计划》”）已于2021年9月30日公布并于同年12月9日获得债委会审议通过。为进一步妥善清偿债务、更好地保障债权人利益，公司在《债务重组计划》的基础上推出《华夏幸福债务重组计划补充方案》（以下简称“《补充方案》”）、《经营债务以股抵债方案》（即以部分下属公司股权作为合作标的对经营债务进行债务重组，与《补充方案》合称“《以股抵债方案》”），方案项下的重组签约、资产交易、以股抵债、信托计划等各项工作进展如下： 1、重组签约进展。截至报告披露日，《债务重组计划》中2,192亿元金融债务通过签约等方式实现债务重组的金额累计约为人民币1,897.51亿元（含公司及下属子公司发行的境内公司债券371.3亿元债券重组以及境外间接全资子公司发行的49.6亿美元（约合人民币335.32亿元）债券重组），约占金融债务金额的86.6%。 在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，公司及下属子公司九通投资发行的公司债券召集债券持有人会议，相关债券持有人审议并表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》 等议案（以下简称“债券债务重组安排”）（相关内容详见公司于2023年7月14日披露的临2023-054号公告）。公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的美元债券（涉及面值总额为49.6亿美元）英国法协议安排重组已正式生效，并已完成重组交割（相关内容详见公司披露的《关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（公告编号：临2023-004及临2023-006））。 2、以股抵债进展。为推动债务重组落地、保障债权人利益，公司立足自身业务情况主动谋划，依托《以股抵债方案》搭建“幸福精选”和“幸福优选”两大业务平台，以平台股权抵偿金融及经营债务，积极推进金融及经营债务重组。 截至报告披露日，公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”股权抵偿金融债务金额（本息合计，下同）约为人民币106.99亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为27.01%； 公司以下属公司股权搭建的“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权抵偿经营债务金额约为人民币55.50亿元，相关债权人对应获得“幸福精选平台”股权比例约为2.58%，获得“幸福优选平台”股权比例约为10.53%。 3、资产交易进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的资产出售工作。目前已完成丰台、国际业务部分地产项目、永清产业新城、广阳产业新城平台公司、南方总部资产包交易相关的股权转让协议等协议签署，正在按照转让协议推进相关安排。公司于2023年4月3日收到华润置地控股有限公司（以下简称“华润置地”）支付的第一笔转让价款27.5亿元，具体信息详见公司披露的临2023-022号的《华夏幸福基业股份有限公司关于转让下属公司股权及债权进展的公告》。公司于2023年12月30日披露南方总部资产包交易相关进展，各方就南方总部资产包整体转让交易中的相关安排签署了《华夏幸福南方总部资产包体转让协议之补充协议》，且公司已收到第二笔转让价款16.6亿元。 4、信托计划进展。公司积极推进《债务重组计划》项下的信托抵债工作。2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总体安排，设立总体规模约为255亿元的自益型信托计划，后续将以设立后的信托受益权份额抵偿相关金融债务（具体内容详见公司2023年11月11日披露的临2023-091号公告）。2023年11月21日，公司根据董事会授权，完成上述信托计划设立事宜，信托规模为25,584,674,850.75元（具体内容详见公司2023年11月22日披露的临2023-095号公告）。2024年1月25日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司2024年1月26日披露的相关公告)。2024年3月7日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司20