天地荟2023年度报告

OR OR TDH控股公司. (注册人在其章程中指定的确切名称) 英属维尔京群岛 每个类的标题交易符号 截至本年度报告所涉期间收盘，发行人已发行股份为10,323,268股。 如果注册人是“证券法”规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 Yes☐No☐ If this report is an annual or transition report, indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13or 15 (d) of the Securities Exchange Act of 1934. Yes☐No☐ 通过复选标记表明注册人(1)在前12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)是否提交了《1934年证券交易法》第13或15 (d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 Yes☐No☐ 在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 Yes☐No☐ 通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。 ☐大加速文件管理器☐Accelerated文件管理器☐非加速文件管理器☐新兴成长型公司 如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计准则编制财务报表，则通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 通过复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条（15U.S.C.7262(b))由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所☐ 如果证券是根据该法案第12 (b)条注册的，则应通过复选标记表明，注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐ 根据§ 240.10 D - 1 (b)的相关恢复期，通过复选标记来指明是否有任何这些错误更正是要求对任何注册人的行政人员收到的激励补偿进行恢复分析的重述。☐ ☐项目17☐项目18 Yes☐No☐ TABLEOFCONTENTS 第16C项。主要会计费用和服务。75项目16D。审计委员会上市标准的豁免。75第16E项。发行人和关联购买者购买股权证券。75项目16F。注册会计师认证会计师的变更。76项目16G。公司治理76项目16H。矿山安全披露76项目16I.关于外国司法管辖区的披露防止检查。76项目16J。内幕交易政策76项目16K。网络安全76 某些信息 在本年度报告表格20 - F（“年度报告”）中，除非另有说明，否则本年度报告中包含的数字已经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术集合。 为清楚起见，本年报遵循英文命名惯例，名字后跟姓氏，无论个人的名字是中文还是英文。 除非上下文另有要求，并且仅用于本年度报告： ●根据上下文，术语“我们”，“我们”，“我们的公司”和“我们的”是指英属维尔京群岛公司TDH Holdings，Inc.；●TDH HK Limited，由TDH HOLDINGS，INC.全资拥有的香港公司；●TDH食品有限公司，由TDH控股有限公司全资拥有的香港公司；●TDH Group BVA，由TDH Holdings, Inc.全资拥有的比利时公司；●TDHIncomeCorporation,aNevadacorporation;●Ruby21Noland LLC，密苏里州公司；●FarLing'sInc.，一家密苏里州公司；●薄凌的中国餐馆有限公司，一家密苏里州的公司；●中国有限责任公司青岛天地汇食品有限公司（“天地汇”）处置 由于破产程序的完成，2023年12月； ●青岛天地汇宠物食品有限公司，中国有限责任公司；●青岛天地汇食品销售有限公司，中国有限责任公司；●北京崇爱久久文化传播有限公司，中国有限责任公司，于2023年12月处置；●北京文新有限公司，中国有限责任公司；●青岛驰宏信息咨询有限公司，中国有限责任公司；●“股票”和“普通股”是指我们的股票，每股面值0.02美元；●“中国”和“中国”是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；和●所有提到的“人民币”和“人民币”都是指中国的法定货币，所有提到的“美元”和“美元”都是指美国的法定货币，所有提到的“欧元”和“欧元”都是指比利时的法定货币。 前瞻性陈述 本报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益，收入或其他财务项目的任何预测，计划的任何陈述，管理未来运营的战略和目标，任何关于拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或绩效的陈述，任何关于管理信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何上述假设的陈述。诸如“可能”，“将”，“应该”，“可能”，“将”，“预测”，“潜在”，“继续”，“期望”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。 这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与这些陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度。公开信息的准确性和完整性，与我们的业务战略是基于我们的业务成功的因素有关。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或结果是否或在什么时候实现。前瞻性陈述基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念，并且受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本年度报告中标题“风险因素”，“运营和财务回顾与前景”，“公司信息”和其他地方讨论的因素。 本年度报告应与我们经审计的财务报表及其附注一并阅读，财务报表及其附注包含在本年度报告第18项。 风险因素总结 投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面请在相关标题下找到我们面临的主要风险的摘要。这些风险将在“风险因素”一节中更全面地讨论 与我们的业务相关的风险。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险” 与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容： ●我们可能会受到天地汇破产程序中未解除的债权，这可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。●我们的独立注册会计师事务所对我们财务报表的报告包括一个解释性段落，对我们持续经营的能力表示重大怀疑。●我们历史上曾发生过经常性亏损，未来是否会继续亏损尚不确定。●我们停止了宠物食品制造部门，目前我们业务的好转部分取决于我们在餐厅部门成功创收的能力。●我们依赖我们的关键人员，如果我们失去他们的服务，我们的业务和增长前景可能会受到严重破坏。●虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但网络攻击、计算机病毒或未来未能充分维护安全和防止未经授权访问电子和其他机密信息可能导致数据泄露，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 与我们的餐厅分部业务相关的风险。请参阅“风险因素-与餐厅分部相关的风险” 与我们的餐厅部门业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容： ●我们的餐厅基地地理位置集中在密苏里州，我们可能会受到该州特有条件的负面影响。●未能保持我们品牌的价值和相关性可能会对我们的财务业绩产生不利影响。●如果我们不预测和解决不断变化的消费者偏好，并有效执行我们的定价，促销和营销计划，我们的业务可能会受到影响。●我们面临激烈的市场竞争，这可能会损害我们的业务。●食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。 与在中国开展业务有关的风险。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险” 与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容： ●由于我们的公司结构，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们和投资者面临独特的风险。●中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。●中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。●中国证监会发布了寻求在外国股票市场发行证券的中国公司规则草案，供公众咨询。尽管此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行进行更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。●中国证监会和其他中国政府机构可能会对海外发行和外国投资在中国的发行人进行更多的监督和控制。连接产品可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。●我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。●由于我们的业务和部分资产位于中国，股东可能会发现很难对我们公司、董事和高管的资产执行美国判决。●我们在中国的无保险银行账户中持有一定的人民币现金余额。 ●我们可能会受到中国监管机构对并购（M & A）活动的限制。●人民币的波动可能会通过影响跨境货币流量间接影响我们的财务状况。●我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。●中国政府引入新法律或修改现有法律可能会对我们的业务产生不利影响。●政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。●中国劳动法限制我们在经济不景气时裁减在中国的劳动力的能力,并可能增加我们的生产成本。 ●中国政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。●如果美国和中国之间的关系恶化，我们的股价可能会下降，我们可能难以进入美国资本市场。●由于我们的业务位于中国，有关我们业务的信息无法从独立的第三方来源获得。●未能遵守与劳动和员工福利相关的中国法律和法规可能使我们面临罚款或额外费用。●我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。●我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求的能力。 与我们普通股所有权相关的风险。参见“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险” 与我们共享股份的所有权相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容： ●我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过在中国设立的子公司进行大部分业务。●SEC和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估其审计师资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，特别是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们上市的不确定性。●《控股外国公司责任法》都要求在评估其审计师的资格时，对新兴市场公司适用更多和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们继续上市的不确定性。●如果我们作为纳斯达克上市公司的财务状况恶化，我们可能无法达到纳斯达克资本市场的持续上市标准。●我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。●股票的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。●由于