新亚制程：2023年三季度报告

证券简称：新亚制程公告编号：2023-155 新亚制程（浙江）股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司控制权变更事项 2022年11月16日，公司发布《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议和股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-051），衢州保信央地企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保信央地”）及其一致行动人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案取得新亚制程控制权，“表决权放弃”后、“非公开发行”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 公司于2023年2月15日召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了董事会换届选举相关议案，公司第六届董事会现任的9名董事中，7名董事系由保信央地提名、2名董事系由公司董事会提名；其中6名非独立董事中，5名系由保信央地提名、1名系由公司董事会提名。 截至2023年2月15日，保信央地已成为公司持有表决权比例第一大股东。公司其他持股5%及以上的股东珠海格金、湖南湘材、维也利战投均仅作为财务投资人，从未向公司提名董事，亦未参与公司日常经营管理；且在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，均对保信央地所提名董 事投同意票，票数不低于其持有公司股份数。同时，珠海格金、湖南湘材、维也利战投均出具《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。 根据实际情况，基于保信央地已决定公司董事会半数以上成员任选，能有效控制董事会多数席位，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条之情形（三）的规定。因此，经审慎判断，公司认定保信央地对公司拥有控制权，即保信央地成为公司的控股股东，王伟华女士成为公司的实际控制人。具体内容详见公司在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 2、公司2023年度非公开发行A股股票事项 鉴于公司自筹划2022年度非公开发行股票以来，公司的经营情况、股东情况、董事及高级管理人员情况、控制权情况发生变化，公司拟终止前次2022年度非公开发行股票事项，并筹划2023年度非公开发行股票事项。公司于2023年2月17日召开了第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等有关议案，保信央地拟通过一致行动人上海利挞科技有限公司及宁波彪隋科技有限公司拟以6.18元/股的价格认购公司合计不超过15,226.20万股股票（含15,226.20万股，最终认购数量以核准文件的要求为准），巩固公司控制权。 鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关规则于2023年2月17日起正式实施，公司分别于2023年5月11日、2023年5月26日召开公司第六届第六次董事会和2022年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，将募集资金可行性分析报告中涉及的发行法规进行更新，将涉及“非公开发行”的相关表述对应修改为“向特定对象发行”，将“中国证监会核准或同意注册”相关表述修改为“通过深交所审核并经中国证监会同意注册”或“中国证监会同意注册”，其他事项及内容不作调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 3、公司收购新亚杉杉的进展情况 公司于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司收购杉杉新材料（衢州）有限公司51%股权的议案》。根据公司、宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）及杉杉新材料（衢州）有限公司（现更名为“新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司”，以下简称“新亚杉杉”）签署的《股权转让协议》，约定由公司子公司上海新亚中宁新能源有限公司收购甬湶投资持有的新亚杉杉51%股权。 截至本报告披露日，公司子公司上海新亚中宁新能源有限公司向甬湶投资已支付股权转让款至股权转让价格的51%，即支付35,893.8万元人民币（含7000万元人民币意向金）。 2023年2月17日，新亚杉杉完成了有关本次交易的股权转让过户登记手续并取得衢州市市场监督管理局下发的新的《营业执照》。自2023年2月18日起，新亚杉杉纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 4、关于收购新亚中宁少数股东权益事项 公司分别于2023年6月14日、2023年6月30日召开了公司第六届董事会第七次（临时）会议和2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）签订《股权转让协议》，拟以人民币1元的价格收购上海睿擎持有的浙江新亚中宁新能源有限公司49%股权。 2023年8月，公司与上海睿擎完成了上述股权交割及工商登记变更手续。以上具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于收购控股子公司少数股东权益的公告》《关于收购控股子公司少数股东权益的进展公告》（公告编号：2023-114，2023-124）。 5、关于变更公司名称、注册地址的事项 2023年3月2日召开第六届董事会第三次（临时）会议，2023年3月20日召开2023年第二次股东大会，会议审议通过“同意公司办理注册地址由珠海市迁至衢州市”的相关议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-058）。 2023年4月24日，公司取得浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并完成了迁址事项，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-070）。 6、有关获得政府奖励的事项 根据《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025年）》（浙政发〔2021〕6号）、衢州市政府出台的《衢州市人民政府办公室关于高质量实施企业上市“3030”行动的若干意见》、《衢州市招商引资若干政策》（衢政办发〔2020〕7号）等有关上市企业异地迁入的相关政策，公司于2023年5月29日、2023年7月7日分别收到衢州智造新城管理委员会的奖励，共计2,000万元人民币，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司收到政府奖励资金的公告》（公告编号：2023-105、2023-119）。 7、关于公司原控股股东及其关联方非经营性占用资金事项及相关立案调查的进展事项 公司于2022年12月27日收到广东证监局下发的《关于对新亚电子制程(广东)股份有限公司采取责令改正措施并对许雷宇等采取出具警示函措施的决定》（[2022]189号）（以下简称“警示函”），获悉深圳市新力达电子集团有限公司(以下简称“新力达集团”)作为公司的原控股股东存在非经营性占用 公 司 资 金 事 项 。 有 关 新 力 达 集 团 及 其 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 事 项 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度关联方资金占用专项审计报告》《2023半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等公告。 2023年5月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》(编 号:证监立案字0062023007号)。经公司查询与了解，本次立案的原因系《警示函》下有关公司未按规定披露公司与原实际控制人徐琦女士及其关联方的非经营性资金往来相关事项导致。2023年8月8日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2023〕14号）。2023年9月12日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕18号）。2023年9月28日，公司收到中国证监会广东证监局下发的《关于对许珊怡、陈雪娇采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕117号）。以上事项具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 8、关于公司子公司拟投资建设年产8万吨锂电池电解液项目的事项 公司于2023年7月24日召开了第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于投资建设年产8万吨锂电池电解液项目的议案》，同意公司控股子公司新亚杉杉使用自筹资金投资建设“技改新增8万吨/年锂电池电解液项目”，项目总投资为19,677.13万元，其中建设投资为11,740.83万元，建设期利息为176.30万元，流动资金为7,760.00万元。公司可根据项目实际实施情况,在总投资额度范围内，对具体的项目投资内容及费用明细进行适当的调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告（公告编号2023-122）。 9、关于公司2023年限制性股票激励计划 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定并审议通过了关于公司2023年限制性股票激励计划的相关议案，本次授予2023年限制性股票的激励对象共36人，拟授予数量为812.80万股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 10、关于2023年第三季度计提资产减值准备的事项 为真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司(含合并报表范围内各子公司，下同)根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至2023年9月30日各项资产进行减值测试，对可能发生的减值损失计提减值准备。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告（公告编号2023-153）。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：新亚制程（浙江）股份有限公司 法定代表人：王伟华主管会计工作负责人：陈多佳会计机构负责人：华志林 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况