中科云网：2023年三季度报告

公告编号：2023-103 证券简称：中科云网 中科云网科技集团股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 本报告期，公司实现营业收入14,481.56万元，与上期同比增加80.84%，主要系上年度第四季度新拓展的团膳项目在2023年体现；归属于上市公司股东的净利润亏损10,900.13万元，同比亏损增加1,579.61%，主要原因为：1）子公司微音亏损3,303.86万元，上年同期亏损275.58万元，同比 增亏3,028.28万元；2）计提股份支付费用3,373.62万元；3）投资者索赔计提预计负债2,685.58万元；4）公司新增N型高效光伏电池业务尚处于投资建设阶段，控股子公司归母亏损821.38万元；上述1-4项合计影响金额10,184.44万元。 报告期主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因如下： 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）关于控股子公司增资扩股及可转股债权融资事项的进展情况 1.2023年6月28日，公司召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司及控股子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称 “中科高邮”）于2023年6月28日与扬州市科创产业投资基金（有限合伙）（以下简称“扬州科创基金”）签订《投资意向书》，扬州科创基金拟对中科高邮投资8,000万元。其中3,000万元为股权投资，计入中科高邮实收资本，5,000万元为可转股债权投资，可转债期限1个月，利率为7%/年。同时，为高效推动中科高邮N型高效光伏电池一期项目实施落地，进一步补充项目流动资金，公司亦同步向中科高 邮增资3,000万元。详细情况见公司于2023年6月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司拟增资扩股的公告》。 2.2023年6月28日，公司召开第五届董事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》，扬州科创基金拟以可转股债权方式向中科高邮投资5,000万元，公司对该笔可转股债权融资提供连带责任保证。公司于2023年6月29日在指定信息披露媒体上刊登了《关于为控股子公司可转股债权融资提供连带保证责任的公告》。 3.2023年6月28日，公司和扬州科创基金分别向中科高邮增资3,000万元，合计增资6,000万元。本次增资扩股后，中科高邮注册资本由31,800万元增至37,800万元。2023年7月11日，中科高邮完成了增资扩股的工商变更登记，并取得高邮市行政审批局换发的新《营业执照》。具体情况详见公司于2023年7月13日在指定信息披露媒体上披露的《关于控股子公司完成增资扩股工商变更登记并换发营业执照的公告》。 4.2023年7月17日，中科高邮收到扬州科创基金支付的增资款人民币3,000万元。公司于2023年7月17日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司收到股东增资款的公告》。 5.2023年7月18日，中科高邮收到扬州科创基金支付的可转股债权投资款人民币5,000万元。公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司收到股东可转股债券投资款的公告》。 （二）向激励对象授予预留限制性股票 1.2023年7月18日，公司召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议、第五届监事会2023年第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，同意董事会根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》 ”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其他有关法律、法规的规定，调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上刊登了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》、《2022年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》。 2.2023年8月5日，公司召开2023年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》，北京市炜衡律师事务所出具了《关于中科 云网科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会之法律意见书》。公司于2023年8月5日在指定信息披露媒体上刊登了《2023年第四次临时股东大会决议公告》。 3.2023年9月11日，公司分别召开第五届董事会2023年第十三次（临时）会议、第五届监事会2023年第八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事 会对公司本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发 表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。经核查，《激励计划》规定的预留限制性股 票之授予条件已成就，公司拟以2023年9月11日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股限制性股票，授予价格为2.06元/股。公司于2023年9月12日在指定信息披露媒体上刊登了《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。 （三）关于控股子公司签署重大合同的说明 2023年8月，公司控股子公司中科高邮与湖北三江航天建筑工程有限公司（以下简称“三江航天建筑”）签订了《机电总承包工程建设工程施工合同》，三江航天建筑将负责中科高邮高效电池一期 项目及配套项目机电的工程总承包方，签约合同价款为28,100万元。 本次签订《建设工程施工合同》有利于加快中科高邮N型高效光伏电池片一期4GW项目进度，推动项目投产，不会对公司业务独立性产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。公司于2023年8月8日在指定信息披露媒体上刊登了《关于控股子公司签署重大合同的公告》。 （四）关于公司变更经营宗旨、经营范围、修改《公司章程》并换发营业执照的进展情况 1.2023年7月18日，公司召开第五届董事会2023年第九次（临时）会议，审议通过了《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》，为使得公司经 营宗旨、经营范围与公司发展规划及实际情况相匹配，同意董事会变更经营宗旨及范围，并同步修订《 公司 章程》。具体情况详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的公告》。 2.2023年8月4日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更经营宗旨、经营范围及修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更登记的议案》。2023年9月20日，公司完成了经营宗旨及经营范围的工商变更登记，并报备新《公司章程》，同时取得北京市海淀区市场监督管理局 换发的《营业执照》。除上述经营宗旨、经营范围变更外，《公司章程》、《营业执照》其他内容不变 。具体情况详见公司于2023年9月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并换发营业执照的公告》。 （五）公司全资子公司无锡中科云网餐饮管理有限公司出售其所持有的重庆市微音文化传媒 有限公司100%股权 2023年8月15日，公司召开第五届董事会2023年第十次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权的议案》。基于业务转型及优化业务结构需要，同意全资子公司无锡中科云网 餐饮管理有限公司（以下简称“无锡中科”）出售其所持有的重庆市微音文化传媒有限公司（以下简称“ 重庆微音”）100%股权。公司聘请审计机构和评估机构对重庆微音进行了审计、评估。 根据上海众华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为评估基准日，重庆微音经审计的资产总额账面值为5,092.48万元，负债总额账面值为2,904.90万元，所有者权益账面值为2,187.58万元。在持续经营前提下，经采用收益法评估结果，重庆微音股东全部权益的评估价值为2,358.6679万元。经参考本次评估结果及过渡期损益安排，本次交易的转让价格不低于2,358.6679万元且不超过3,400万元。本次股权转让完成后，杭州润瑜网络科技有限公司（以下简称“杭州润瑜”）将持有重庆微音100%股权，2023年9月1日起重庆微音将不再纳入公司合并报表范围之内。 2023年9月8日，无锡中科收到交易对手方杭州润瑜首笔股权转让款1,100万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。具体情况详见公司于2023年8月16日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资子公司100%股权的公告》。 （六）公司为控股子公司申请银行授信提供担保 2023年8月24日，公司召开第五届董事会2023年第十二次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》。为支持中科高邮N型高效光伏电池一期项目建设，进一步补充项目流动资金，中科高邮拟申请银行授信不超过5,000万元，其中，向江苏高邮农村商业银行股份有限公司申请授信2,000万元，授信期限为1年，授信执行利率不低于4.35%，另江苏扬州信用融资担保有限公司（简称“担保公司”或“园区保”）为该笔银行授信提供保证责任；向中国银行股份有限公司高邮分行申 请授 信1,000万元，向其他银行申请授信2,000万元。上市公司为前述5,000万元银行授信提供连带保证责任。 本次担保的审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规 定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司于2023年8月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。 （七）公司融资借款12,000万元，并根据《借款合同》约定向控股子公司出资 1.2023年8月18日,公司召开第五届董事会2023年第十一次（临时）会议，审议通过了《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》。公司基于向新能源光伏电池片业务领域转型的需要，设立中科 云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体，目前中科高邮一期项 目各项工作正在有序推进中。为进一步推动项目实施落地，公司于2023年8月18日与高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高邮恒能”）签订《意向协议书》，高邮恒能拟向公司提供1.2亿元借款，用于公司向中科高邮实缴注册资本，年利率为6%，期限为1年。为保障高邮恒能权益及出资安全，公司以其对中科高邮的1.7亿元出资额为本次融资