华瑞股份：2023年三季度报告

华瑞电器股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计□是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 （单位：元，下同） 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司于2023年5月18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟对子公司减资的议案》，同意公司及子公司宁波胜克换向器有限公司对江苏胜克机电科技有限公司减资人民币8000万元，注册资本变更为12000万元，减资后公司、宁波胜克持股比例保持不变，公司持股70%，宁波胜克持股30%。江苏胜克已完成了注册资本的工商变更登记手续，并取得淮安市淮阴区行政审批局换发的《营业执照》，具体内容详见公司于2023年7月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对子公司减资完成并换发营业执照的公告》（公告编号：2023-032）。 2、公司于2023年3月27日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于拟出售子公司部分土地使用权及地上建筑物的议案》，基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司子公司江苏胜克机电科技有限公司与江苏中科国扬科技有限公司有限公司（以下简称“中科国扬”或“受让方”）、江苏米星塑业有限公司（担保方一）、方练钢（担保方二）签署了《土地使用权和厂房转让合同及担保四方协议》，约定将江苏省淮安市淮阴经济开发区淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西侧土地使用权（总面积83045.3平方米）及地上建筑物（总面积47075.98平方米）转让给中科国扬，以2022年12月31日为评估基准日的评估价人民币5,681.13万元（未税）为参考依据，经双方友好协商，确定转让价格为人民币6,032.25万元（含税）。截至目前，本次交易已完成过户变更登记。具体内容详见公司于2023年3月28日、2023年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司部分土地使用权及地上建筑物的公告》（公告编号：2023-005）、《关于出售子公司部分土地使用权及地上建筑物进展暨完成过户变更登记的公告》（公告编号：2023-048）。 3、业绩承诺 （1）孙瑞良先生、张依君女士承诺，就华瑞股份公司现有全部业务、资产、负债、人员（以下简称为“现有业务”）自2020年至2023年期间（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）承诺如下： ①华瑞股份公司2020年度净利润不得为负； ②现有业务在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元，合计不低于10,000万元且2021年、2022年及2023年通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。 为免疑义，各方同意以上承诺净利润需以华瑞股份公司现有业务和资产为基准，不含梧州东泰取得华瑞股份公司控制权后，华瑞股份公司新增的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。 若华瑞股份公司2020年度出现亏损或华瑞股份公司现有业务在业绩承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩，则孙瑞良先生、张依君女士应当在当年度年度报告披露后三十（30）个工作日内向华瑞股份公司进行现金补偿，当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。 若现有业务在业绩承诺期间完成当年度承诺业绩，则原则上，双方同意华瑞股份公司根据业绩完成情况对核心业务团队成员进行业绩奖励，具体奖励方案初稿可由孙瑞良先生、张依君女士负责拟定并经届时华瑞股份公司董事会/股东大会（如需）审议通过后实施。 （2）业绩实现情况 2022年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,848,933.43元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,616,370.77元，剔除梧州东泰取得公司控制权后新增的对康泽药业投资产生的盈亏，即本期根据权益法确认康泽药业的投资收益7,255,809.93元，加回投资康泽药业资金占用成本7,828,387.49元后，最终实现“现有业务”当年实现的净利润22,188,948.33元，未能实现2022年度承诺的业绩，业绩承诺完成率为73.96%，业绩承诺方需按约定履行业绩补偿义务。当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润，即7,811,051.67元。根据 《股份转让协议》约定，自2022年度报告披露之日起30个工作日内，孙瑞良及张依君需要向公司补偿的金额为7,811,051.67元。 （3）承诺履行的进展情况 为督促业绩承诺方尽快履行业绩补偿义务，公司多次与业绩承诺方进行协商沟通。截至目前，业绩承诺方尚未履行相应义务。公司已向业绩承诺方发出《关于履行业绩补偿相关约定的催告函》，函中明确公司在2022年度报告披露之日起30个工作日内未收到业绩补偿款，并督促业绩承诺方尽快履行相应业绩补偿义务，并将业绩补偿款划转至公司指定账户。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：华瑞电器股份有限公司 2023年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：张波主管会计工作负责人：谢劲跃会计机构负责人：谢劲跃 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。