智新电子：2023年三季度报告

第一节重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人赵庆福、主管会计工作负责人赵庆国及会计机构负责人（会计主管人员）赵庆国保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本季度报告未经会计师事务所审计。 本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 第二节公司基本情况 一、主要财务数据 年初至报告期末（1-9月）非经常性损益项目和金额： √适用□不适用 补充财务指标： 会计数据追溯调整或重述情况 □会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 二、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 单位：股 持股5%以上的股东或前十名股东是否存在质押、司法冻结股份 □是√否 三、存续至本期的优先股股票相关情况 □适用√不适用 第三节重大事件 重大事项的合规情况 重大事项详情、进展情况及其他重大事项 √适用□不适用 （一）诉讼仲裁事项 单位：元 公司主要诉讼、仲裁情况： 1.公司作为原告，与宁波央腾汽车电子有限公司因货款履行存在买卖合同纠纷诉讼，因宁波央腾汽车电子有限公司怠于履行货款结算义务，双方中止交易。为维护公司利益，公司向慈溪人民法院提起诉讼，要求宁波央腾汽车电子有限公司支付货款及呆滞物料损失101.94万元，现案件尚未正式受理。 2.公司作为被告或被申请人的诉讼及仲裁累计金额为716.32万元。其中，经潍坊市高新区劳动争议仲裁委员会开庭审理，裁决公司不承担责任，该仲裁案件相关金额为663.98万元。 （二）关联交易预计 因公司拟与下田工业株式会社（以下简称“下田工业”）共同投资设立控股子公司，下田工业是该控股子公司的重要股东，同时下田工业及其控制公司是公司客户及供应商。公司需新增预计2023年度日常性关联交易。公司预计2023年度新增关联采购、销售合计2,400万元。 具体情况如下： 单位：元 报告期内，公司购买原材料、燃料和动力、接受劳务发生额142.70万元，出售产品、商品、提供劳务相关发生额437.21万元。 （三）股份回购事项 公司回购股份方案经第三届董事会第三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《回购股份方案公告》（公告编号：2022-047）。回购方案主要内容如下： 1、回购用途及目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，综合考虑公司经营情况、财务状况及未来的盈利能力等因素，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，使得公司股东、员工共享公司发展成果，公司拟以自有资金回购公司股份用于股权激励或实施员工持股计划。 2、回购方式 本次回购方式为竞价方式回购。 如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。 3、回购价格及调整 本次回购价格不超过15.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。 2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年年度权益分派预案的议案》， 根据《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派权益登记日为2022年5月26日，除权除息日为5月27日。 自2022年5月27日起，公司本次权益分派调整后回购价格（以下简称“调整后回购价格”）上限为14.85元/股。 4、拟回购数量、资金总额及资金来源 本次拟回购资金总额不少于5,000,000.00元，不超过9,000,000.00元，同时根据拟回购资金总额及调整后回购价格上限测算预计回购股份数量区间为336,701股-606,060股，占公司目前总股本的比例为0.32%-0.57%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。 5、回购实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。 如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。 6、回购结果实施情况 本次股份回购期限自2022年5月20日开始，至2023年5月15日结束，实际回购金额占拟回购金额上限的比例为77.7387%，已超过回购方案披露的回购规模下限。 截至2023年5月15日，公司本次通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式累计回购公司股份844,373股，占公司最新总股本0.7958%，占拟回购总数量上限的139.3217%，已支付的总金额为6,996,478.75元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的77.7387%。 7、回购期间相关主体买卖股票情况 本次回购方案实施过程中，不存在董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间买卖公司股票的情形。 8、回购股份后续安排 截至报告期末，公司回购股份目前存放于公司回购股票专户中。根据公司回购股份方案，本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。所回购股份的后续处理，按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定办理。 （四）公司已披露的承诺情况 1、本报告期内的承诺清单如下： 2、承诺详情 （1）一致行动承诺 赵庆福先生、李良伟先生为公司控股股东及实际控制人，2020年8月24日双方签订了《一致行动协议》，就董事会、股东大会层面的重大事项的共同控制，包括会议的提案、召集、表决等事项做出了具体的约定，确保在会议前达成一致意见，并在董事会及股东大会表决中按一致意见进行表决。其2015年签订的《共同控制协议》解除。 （2）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司公开发行股份数量不超过2,000万股，鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司提出了填补被摊薄即期回报的具体措施和承诺，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （3）关于稳定股价的预案 自公司股票正式在精选层挂牌之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺将依照承诺接受约束措施的限制。 （4）公司控股股东、实际控制人赵庆福、李良伟出具了《稳定股价及增持公司股票的承诺》： 公司完成公开发行股票并在精选层挂牌之日起1个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格的情形，承诺人将在前述触发条件触及之日起5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。承诺人将在增持方案公告之日起1个月内实施增持公司股票方案。 （5）关于无证房产出具的承诺 公司门卫、收发室、厨房、生产附房等共计约790.70平方米的房产，在建设过程中遵守相关法律、法规、规则和其他规范性文件的规定，未曾受到有关单位行政处罚。上述房产均属于公司自有房产，不 存在权属争议，但当前无法取得权属证书，存在被搬迁拆除或者被相关行政部门予以处罚的风险。公司实际控制人承诺，若公司因此受到任何处罚或产生任何损失，实际控制人将予以补偿。且上述房产不属于公司生产经营所依赖的主要资产，不会对公司生产经营造成重大影响。 （6）关于本次发行申请文件真实性、准确性、完整性承诺 公开发行股票并在精选层挂牌事宜，公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺《公开发行说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形。公司《公开发行说明书》若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 （7）限售承诺 董事、监事及高级管理人员承诺向智新电子申报所持有的智新电子的股份及变动情况，在股份锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有智新电子股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的智新电子股份。股份锁定期间，承诺不以任何方式委托他人管理该等股份，亦不以质押等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。本次发行实施完成后，由于智新电子送红股、转增股本等原因增持的智新电子的股票，亦应遵守上述承诺。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的股份锁定承诺函。 （8）控股股东、实际控制人关于银行转贷的承诺 控股股东、实际控制人赵庆福和李良伟做出如下承诺，“若智新电子因银行贷款支取过程中的受托支付行为，或其他不符合相关部门规定的情形受到贷款发放行或相关部门处罚，本承诺人将无条件全额承担应由智新电子补缴或支付的全部罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产生的应由智新电子支付的所有相关费用。” （9）未全员缴纳社保承诺 公司的控股股东、实际控制人就公司未为员工缴纳住房公积金及未为全部员工缴纳社会保险可能给公司带来的风险，公司控股股东和实际控制人出具承诺，如因该事项公司受到行政处罚或涉及纠纷争议，公司控股股东和实际控制人将尽可能消除不良影响，保证不因此影响公司的持续稳定经营，并承担所有公司因此遭受到的损失。 （10）公司未来三年股东回报规划 公司承诺向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后，公司将严格履行《公司章程》及《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》中披露的利润分配政策。 （11）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具了未能履行承诺时的约束措施承诺 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌时作出的各项公开承诺之履行事宜，公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员分别作出承诺，并将严格按照向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。承诺人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照公司在该等承诺中承诺的约束措施履行。 2、报告期内，公司无新增承诺。公司已披露的承诺事项均不存在超期未履行完毕的情形，承诺人均正常履行承诺事项，不存在违反承诺和变更承诺的情形。 （五）对外投资事项 为满足公司整体战略发展规划的需要，灵活的应对宏观环境与产业政策调整，优化市场结构，开拓海外市场，进一步增强公司的综合竞争力。公司拟与下田工业共同出资在越南设立合资公司（以下简称“合资公司”），并签署相关投资协议。合资公司注册资本拟定为200万美元，智新电子持股70%，出资140万美元，下田工业持股30%，出资60万美元。合资公司将在当地开展设计、生产、销售电子元器件等经营活动，本项目预计累计投资总额不超过600万美元。目前相关手续正在办理中。 第四节财务会计报告