天宜上佳：北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告
公司代码：688033 北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事（董事长吴佩芳女士因被留置无法正常履职）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。 五、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户的股份591,500股后为561,607,096股，以此计算共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。 公司2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................7第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................12第四节公司治理...........................................................................................................................54第五节环境、社会责任和其他公司治理...................................................................................73第六节重要事项...........................................................................................................................81第七节股份变动及股东情况.....................................................................................................104第八节优先股相关情况.............................................................................................................124第九节债券相关情况.................................................................................................................125第十节财务报告.........................................................................................................................126 备查文件目录载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 1、2023年度营业收入同比增长113.82%，主要系报告期内，公司光伏新能源业务板块，单晶拉制辅材协同性进一步显现，带动集团营业总收入及利润总额相较去年同期上升； 2、2023年度归属于上市公司股东的净利润同比下降18.90%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降41.75%，主要系报告期内，为确保高铁粉末冶金闸片集采中标份额，公司适时调整产品单价，业务板块营业收入大幅降低，该业务产生亏损；同时瑞合科技业绩对赌未实现而确认赔偿收入，并审慎考虑商誉减值事项所致； 3、2023年度经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要系报告期内，公司多业务板块发展，原材料采购资金占用、职工薪酬总额及税金等付现资金增加所致； 4、2023年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.25元/股、0.25元/股、0.14元/股，主要系各板块营业收入、利润总额及非经常性损益金额变动所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况□适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明：□适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十一、非企业会计准则业绩指标说明 □适用√不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 公司前5名客户、公司前5名供应商中存在新增客户涉及商业敏感信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，豁免披露部分客户及供应商信息。 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 公司坚守“科技兴邦，实业报国”创业初心，紧跟国家发展战略，围绕绿能新材料产品创新及产业化应用战略定位，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，升级碳陶制动材料，拓展树脂基碳纤维复合材料、碳基复合材料领域，坚持长期主义下的科技赋能，持续为企业、行业和社会创造价值，目前是国家及中关村高新技术企业、工信部制造业单项冠军企业、北京市专精特新“小巨人”企业。 报告期内，公司实现营业收入211,069.93万元，同比增长113.82%；实现净利润17,985.31万元，同比下降4.39%；实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,917.06万元，同比下降41.75%。 报告期内公司主要经营情况： 1、轨道交通业务板块 轨道交通业务板块由天宜上佳母公司、天宜科贸、天津天宜为主体开展相关业务。报告期内，公司产品认证范围进一步增加，其中CRH3A型动车组粉末冶金闸片顺利实现装车，已开始认证考核；CRH3A-A型闸片在贵阳城际获得批量运用，目前进入产品考核认证阶段；CRH6A及CRH6F型动车组用粉末冶金闸片取得产品试用证书，并与青岛四方签订了技术合作协议，目前正推进装车考核获证；公司时速160公里动力集中CR200J型动车组用粉末冶金闸片取得试用证书，并获国铁集团机辆部批准，即将装车考核；继续配合时速400公里复兴号检测车闸片优化，目前闸片已通过国铁集团组织的二轮检测车运用测试，在历次国铁集团组织的检测车运用测试中表现优异；完成天津厂区轨道交通合成闸瓦/闸片CRCC场地扩项认证审核；在中车海泰城轨南京6号线、合肥2/3/4延线新项目中取得合成产品批量订单。 国铁集团联合采购方面，报告期内，公司在国铁集团组织的高铁动车组用粉末冶金闸片联合采购中获得较大份额，并与各铁路局下属企业签订年度供货合同，维护并保持了行业领先优势及市场龙头地位。公司完成了北京铁路局6个产品检修资质评审工作，实现北京铁路局产品翻新全覆盖和主要产品销售；完成了济南铁路局CR300闸片检修资质评审工作，并实现销售；启动了南昌铁路局和武汉铁路局TS588A/32检修资质可研工作，为后续市场合作打下基础。公司通过加强主机厂合作，实现了高寒闸片在俄铁市场的销售，进一步拓展了市场领域；通过加强与系统集成商合作，实现了复兴号闸片在印尼雅万高铁的运用，进一步强化了公司及产品品牌效应。 截至2023年12月31日，天宜上佳共拥有CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》和8张《铁路产品试用证书》，产品覆盖国内交流传动机车车型、铁路客车车型及33个时速160-350公里动车组车型。 2、光伏新能源业务板块 光伏新能源业务板块由天启光峰、天力新陶、新熠阳、天启熠阳为主体开展相关业务。基于公司在光伏新能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全面提升以及碳碳热场业务成本优势”，全面提升公司核心竞争力。 预制体方面，报告期内，公司第三代智能针刺设备全部安装完毕并完成工艺验证，大幅提高了预制体产能和质量一致性。公司具备在该领域的先进技术实力及产业化能力，公司目前已将该技术广泛应用于光伏热场、锂电负极材料以及汽车碳陶制动盘制造三大业务领域。 碳碳复材制品方面，报告期内，公司共有10台直径突破8米的碳碳复材制品领域批量化生产最大规格沉积设备正式投入使用，通过对设备工艺优化，进一步提升了超大型沉积装备快速沉积工艺，沉
