宁夏建材机构调研报告调研日期: 2024-04-16 宁夏建材集团是一家隶属中国建材集团有限公司的上市企业,成立于2003年。公司总部位于宁夏回族自治区银川市,主要经营水泥制造、销售,水泥制品、水泥熟料的制造与销售,混凝土、骨料的制造与销售等。现拥有13家水泥生产企业、3家商混企业、1家固井材料、3家智慧物流科技企业。公司的主要产品有“赛马”牌、“青铜峡”牌、“双鹿”牌、“宁中宁”牌、“草原”牌普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐水泥、中低热水泥、油井水泥、大坝水泥等。公司始终坚持“始于需求,终于满意”的质量方针,通过质量管理体系、环境管理体系和职业安全健康体系认证。水泥和混凝土产品广泛应用于国家和地方重点工程建设项目,固井材料应用于中石油、中石化等油田建设,深受用户好评。公司的智慧物流平台“我找车”已在多地推广应用。公司先后荣获多项荣誉,包括“全国五一劳动奖状”、“全国绿化先进单位”、“全国模范劳动关系和谐企业”、“国家环境保护先进企业”、“全国循环经济工作先进企业”、“全国建材行业‘调结构、练内功、增效益’百家优秀企业”、“全国安全生产月活动先进单位”、“全国质量百佳企业”、国务院国资委授予“先进基层党组织”、“全国和自治区‘守合同、重信用’单位”、“自治区先进企业”、“自治区十佳企业”、“自治区环境友好企业”、“2017年宁夏企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020年度建材行业智能制造示范企业”等。多年来公司信息披露被上交所一直评为良好及以上。 2024-04-17董事长 王玉林,董事会秘书、总法律顾问 林凤萍,相关工作人员2024-04-162024-04-16业绩说明会- 投资者-- 1.董事长您好,公司中介服务费用较上年增加1,724万元,系因重大业务重组发生的中介机构服务费用增加所致,据悉本次重大重组中介服务费总额为3000万元。请问:公司与中介机构签署的服务协议主要内容是什么?有无约束性或惩罚性条款?谢谢。答:您好,针对上交所终止审核的原因,公司正协调相关中介机构积极开展相关工作。感谢您的理解和支持。2.董事长好,本次重组从启动到现在已满两年整,效率不敢恭维。而且修订完善方案时间也已近三个月,目前仍杳无音讯。广大中小股东对此是极不满意的!想必中建材集团领导对此也心怀不满。中介机构难道三个多月就整不出一个修改方案?如此水平与能力实在不配3000万元的中介服务费。答:您好,公司正结合上交所终止交易的主要原因,对中建信息目前的应收账款回款情况进行持续的梳理和跟踪工作,督促各方中介机构加强对中建信息的应收账款回款的监督工作,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,目前相关工作仍在推进当中。谢谢3、建议对本次重组修订方案,公司和中介机构换个工作思路:对重组标的中建信息的应收账款给予大魄力地单项坏账计提,一次性计入2023年坏账准备,哪怕中建信息2023年业绩巨亏。 由于是采用未来收益法进行评估,如此一次性大额计提不会影响对中建信息的估值,且能实现未来轻装上阵。请给予考虑!谢谢。。答:您好,感谢您对公司的关注和支持。4、董事长好,说实话,广大中小股东是不在乎现金分红的,更在意的是公司股价能持续上涨。而且现金分红还要除权,还要扣税。真的不如将1.2亿的分红资金用于回购公司股份注销,如此对所有股东都有益。这也是受新国九条支持的。作为董事长应该创新思路。请问能否在本次股东大会前修改分配方案呢?谢谢。答:您好,公司审议2023年度现金分红方案的年度股东大会将于2024年4月23日召开,谢谢。5、请问公司宁愿拿1.2亿资金进行现金分红,而不是采用广大机构投资者和个人投资者更喜欢的股份回购注销,公司董事会的主要考量是什么?!有无调整分配预案的可能性?谢谢。答:您好,公司审议2023年度利润分配方案的股东大会将于下周二召开,谢谢。6、目前公司股价已经跌破了净资产值,请问公司下一步有何维护市值稳定的措施?谢谢。 答:您好,公司会继续按照信息披露等有关规定真实、准确、完整、及时的向投资者披露公司经营管理及战略发展等方面信息,促使投资者作出正确判断。谢谢7、董事长好,本次重组目前是什么进度了?答:您好,公司正结合上交所终止交易的主要原因,对中建信息目前的应收账款回款情况进行持续的梳理和跟踪工作,督促各方中介机构加强对中建信息的应收账款回款的监督工作,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,目前相关工作仍在推进当中。谢谢8.公司经营业绩和市值均较去年大幅度下降,请问公司董监高人员的薪酬待遇有何变化?谢谢。答:您好,公司董监高薪酬是按照经营业绩等指标进行考核发放的,谢谢。9.王总好,说实话,公司在本次重组并购中的拖沓表现,已引起广大投资者的极大不满。公司是否应该对广大投资者表达出最起码的歉意呢?!答:感谢您对公司的关注和提醒,针对终止交易的主要原因,公司仍在对中建信息目前的应收账款回款情况进行持续的梳理和跟踪,并督促 各方中介机构加强对中建信息的应收账款回款的监督工作,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,目前相关工作仍在推进中。谢谢10、水泥行业遭遇极大困难,重组转行是方向,为什么不加快推进呢?我找车项目应该推向全国范围应用!答:您好,公司换股吸收合并中建信息之重大资产重组工作仍在推进中。针对数字物流业务,公司将继续围绕“做大体量、做通模式、做优服务、做出质量”的理念,加快推进外部业务拓展力度。谢谢11、王总,拜托您预测一下,本次重组修订方案大概还需要多久等到确切消息?1个月或2个月?答:您好,公司仍在积极推进重组相关工作,如有进展公司会及时按规定对外披露。感谢您的理解和支持。12、自1月份上交所否决重组,贵司发公告声明将继续推动重组以来,已历史近三个月了,请问将继续推动重组的补充方案是否有规定的时间内来进行披露?具体将在多久以内进行公布?答:您好,目前公司仍在积极推进重组相关工作,如有进展公司会按照有关规定履行信息披露义务。感谢您的理解和支持。13、贵司建设的数据中心,请问目前的数据中心分别是哪些内部业务几外部业务在使用,使用过程中是否涉及算力租赁?组装设备中是用 了哪些服务器?以上两个问题望分别清晰的回复?答:您好,目前宁夏建材的信息化系统已迁移至数据中心,外部业务也在协商中。公司暂不涉及算力租赁。业务系统使用的服务器型号规格根据实际需要采购,谢谢。14、国务院国资委制定上市公司市值管理以来,贵司作为央企,市值长期低于净资产,请问贵司有什么措施来响应国资委进行市值管理?答:您好,公司也在持续关注和研究国资委关于市值管理的有关规定,也会按照有关要求开展相关工作。谢谢。15、王总,您是公司董事长,也是中建材集团首席数字官。请问,本次重组完成后,是否只有宁建材具有集团公司的数字化经营业务?谢谢。答:您好,目前公司仍在积极推进重组相关工作,关于重组后公司的定位和发展战略等信息您可关注相关公告。谢谢16、公司股价目前处于最近一期审计净资产以下波动,按资产重组有关法规,以及央企发行股票不得低于净资产的相关规定,是否已经失去发行股票购买中建信息资产的资格? 答:您好,目前公司重组相关工作仍在推进中,谢谢。17、贵司近一个月的市值严重大跌了25%左右,严重跌破了净资产,对国资委强调的央企市值管理相违背,贵司管理层如何将市值管理认真的去执行呢?如何保护中小股东的利益?答:您好,公司会积极响应国资委关于市值管理的政策规定,也会继续按照信息披露等有关规定及时向投资者披露公司经营管理及战略发展等方面信息,加强投资者沟通和交流,促使投资者作出正确判断。谢谢18、如果未来发布新的资产重组方案,方案的基准价是否按审议和发布方案的董事会之前20个交易日交易成交均价确定?重组市场惯例通常不会低于净资产,如果基准价对于净资产,公司将如何处理?答:您好,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规,如果本次交易方案调整构成重大方案调整,本次方案的定价基准日需调整为调整后方案的董事会决议公告日。目前公司仍在根据上交所前次终止交易的主要原因,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,待相关工作完成后将会重新召开董事会审议更新后的重组方案。谢谢 19、从近三年的贵司财务数据来看,水泥的营收及利润大幅下降,原本往数字化转型是好事情,但重组的拖拉严重影响了贵司的发展进程,对此,贵司已经三个来月没披露重组相关的公告了,是否终止重组了呢?答:您好,目前公司仍在积极推进重组相关工作,如有进展公司会按有关规定及时履行信息披露义务。谢谢。20、如果新的重组方案中收购请求权的行权价低于净资产,公司是否允许小股东依据《公司法》向公司和大股东提出要求按净资产值收购自身所持股份的请求?答:您好,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规,如果本次交易方案调整构成重大方案调整,新方案的定价基准日需调整为调整后方案的董事会决议公告日。目前公司仍在根据上交所前次终止交易的主要原因,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,待相关工作完成后将会重新召开董事会审议更新后的重组方案。谢谢21、刚才林总在会上的介绍发言提到2024年工作重点中,“数字物流向商业化模式转变”一项,可否对这个语焉不详的中式春秋提法的,略作具体介绍?是从公益模式向追求经济效益的企业经营模式转变吗? 答:您好,针对数字物流业务,公司将继续围绕“做大体量、做通模式、做优服务、做出质量”,以运输业务为基础进行引流,继续围绕轮胎、油品、供应链科技等车后业务建立开放的物流生态圈,引入更多相关方,实现互利共赢。谢谢22、1月16日重组委委员提出了三点意见,之后1月23日上交所终止审核<决定>中缩减为2条意见,<决定>中未再提到天山股份未来二至三年进一步收购宁夏建材保留49%水泥资产的可靠性问题,是否意味着原重组方案将仍可以按照保留部分水泥资产的原方案总体架构,主要在中建信息应收款整理和回款、强化重组后未来经营业绩保障两方面,进行修改、强化、完善?答:您好,公司目前正在结合上交所终止审核决定中提及的主要原因,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,目前相关工作仍在推进当中。公司将根据后续进展情况和有关规定及时履行信息披露义务,请届时关注进展公告。谢谢23、上交所预审和重组委是否仍对原方案未一次性剥离全部水泥资产有所疑虑?如果上交所坚持水泥资产一次性置出,那么公司有无打算在除了中建信息之外,另行收购信创类资产以替代原计划保留的水泥资产全部剥离后,形成的盈利缺口以满足重组审核要求?答:您好,公司目前正在结合上交所终止审核决定中提及的主要原因,夯实相关问题的尽职调查与论证分析,目前相关工作仍在推进当中。 公司将根据后续进展情况和有关规定及时履行信息披露义务,请届时关注进展公告。谢谢24.公司前期披露的资料(宁夏建材披露的重组相关资料)中显示,收购对象中建信息子公司信云智联自主研发的工业安全AI数字化解决方案等,在集团系统内兄弟企业7-10月签约5.7亿,且截止当时仍在按计划持续签约,此外,集团以外其他央企系统已完成洽商即将签约的订单,截止10月为7亿元。请问五年后续签约情况如何?----望不要让投资者去咨询中建信息,因为这些是宁夏建材披露的重组资料,若按信披规定不便回答,即说不便披露即可。谢谢答:您好,请以公司披露的重组材料内容为准,谢谢25、林总在会上的介绍发言提到2024年工作重点中,“数字物流向商业化模式转变”一项,请具体的介绍一下有哪些具体的措施?答:您好,公司将继续深入开展业务推广工作,提高基础运输业务流量,同时持续研究车后增值服务营销方案及套餐产品,研发符合客户需求的整体解决方案和产品。谢谢26、关于数据中心未来将要使用于集团系统内兄弟企业的数字化升级转型的这部分服务器等算力装备,是由集团或兄弟单位各自投资,还 是由宁夏建材投资收取服务费用,早前公司曾在互动平台答复当时对这部分资产下载谁的账上“尚需协商”,目前有无协商?结果如何?答:您好,以何种方式提供服务,将以客户的实际需求为准,谢谢27.据有关招标网等网站信息(招标编号略),宁夏建材招标的高算力服务器采购是否已经到货安装,请问使用于何种用途?目前公司使用的上百台服务器均系从百度等外部租赁,公司数据中心一期已