私募基金备案动态–截至 20240315

【摘要】备案动态，动态解析协会的备案要求，围绕“新、真、准”，体现协会最新要求，解析真实备案案例，期望帮助管理人精准备案通过。本期备案动态总结近期备案出现的常见问题，特别是在《私募投资基金登记备案办法》”及其配套规则（特别是备案指引第1-3号）实施过程中，管理人应该重点注意哪些问题，少走弯路，减少相关运营压力。 【备案问题重点回顾】 ◼近期，量化产品备案（中小管理人为主）受到重点关注，包括全方位梳理量化基金管理情况、主策略、量化辅策略、持仓、换手、产品结构等，数 据量较大，并解释量化投研、交易系统、投研人员的系统投入情况。3月中旬以来，DMA受到重点关注，包括部分量化管理人抽查，近日投资范围包含收益互换均要求梳理存续DMA投资情况。 ◼2023年11月以来，行业出现的FOF风险事件导致FOF嵌套受到重点关注。 目前私募基金备案已参照资管计划，如备案产品涉及嵌套层数≧3，备案不能通过，需清理上层产品投资者；如果备案产品涉及嵌套层数=2，则投资层合同投资范围不能包括资管产品，需要修改投资范围。1月以来，家族信托（按照信托三分类不属于资产管理信托）也被协会要求计入信托层数。◼2023年年底以来，关于占坑的备案反馈逐渐增多，包括关注密集发行新产品、5月以来刚备案新产品在季末只有100-300万左右规模、未及时清理存量低于100万产品等。对于低于100万规模的存量产品，可以选择追加，当前协会要求追加的金额从100-1000万不等。 ◼2023年10月以来，存续产品变更管理人按照《备案指引3号文》，需提交托管回复意见函。截至目前，即使按照上述最新要求，协会仍可能要求管 理人就在管产品进行全面梳理，变更周期较长（1-2月左右），建议管理人谨慎开展变更管理人操作。 ◼投资范围含（债券）和协议回购的产品仍然受到重点关注，备案较为困难。 根据9月以来备案情况，投资范围包含信用债券的产品，无论备案类型，即使不是债券管理人，产品基本上收到协会反馈。债券管理人产品备案则更加严格，基本被反馈梳理存量产品信息情况或所有债券投资标的情况、提高单一债券比例（如10%）、明确所投资债券风险评级等。 目录 【备案案例解析】…………………………………………………………………………………………………………… 1一、新产品备案……………………………………………………………………………………………………….. 1 01-关于【投资范围有收益互换-DMA】的反馈…………………………………………………… 1 02-关于【量化产品】的反馈……………………………………………………………………………..2 03-关于【涉及嵌套产品】的反馈………………………………………………………………………. 3 04-关于【新产品占坑嫌疑及短期赎回】的反馈…………………………………………………. 4 05-关于【多年不发行产品管理人】的反馈………………………………………………………… 506-关于【存量壳基金清理后完成新产品备案】的反馈………………………………………. 6 07-关于【投资范围包含债类标的】的反馈………………………………………………………… 7 08-关于【投资范围包含回购类标的】的反馈……………………………………………………..8小知识：关于回购类标的分类及定义………………………………………………………………… 9 09-关于【投资者包含信托计划】的反馈………………………………………………………….. 10 10-关于【基金名称】的反馈…………………………………………………………………………… 10二、合同变更备案………………………………………………………………………………………………….. 11 01-关于【更换管理人主体】的反馈…………………………………………………………………. 11 02-关于【更换托管人】的反馈………………………………………………………………………… 13 03-关于【产品展期或永续产品改成固定期限】的反馈…………………………………….. 14 【备案案例解析】 一、新产品备案 01-关于【投资范围有收益互换-DMA】的反馈 重要程度：★★★★★ 类型（投资范围有收益互换-DMA）协会反馈案例1 1、请管理人说明在管基金总体情况，包括但不限于基金总规模、基金总只数、基金直销比例、基金代销比例、主要代销渠道、总体平均收益；涉及DMA多空收益互换业务(穿透后)产品总规模、涉及DMA业务(穿透后)产品总只数、DMA名义本金总金额、DMA保证金总金额、DMA总体保证金/名义本金、DMA总体保证金/产品规模、DMA产品自然人投资者总数量、DMA产品平均收益等。2、请列表说明在 管每只涉及DMA多空收益互换业务产品的具体情况，列表内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者(若投资者为产品，需穿透到最终的自然人、法人投资者)数量、自然人投资者数量、募集渠道、杠杆比例(总资产/争资产)、托管人、基金成立日、到期日、收益率情况；DMA名义本金DMA保证金、DMA保证金/名义本金、DMA保证金/产品规模、DMA业务交易券商、存量DMA合约最晚到期日等。 3、请单独出具承诺函，承诺旗下涉及DMA多空收益互换业务的存续基金在后续投资运作期间，不新增募集规模、不新增投资者、不新增DMA合约，存量合约到期后产品及时清算。 协会反馈案例2若基金不涉及收益互换，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换 标的。承诺本基金（需注明基金名称及基金编码）自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或间接参与DMA多空收益互换，包括但不限于：不在基金备案后通过修改基金合同等方式在投资范围中增加相关投资标的从而直接投资DMA多空收益互换，也不通过投资其他私募基金、资管计划的方式间接投资DMA多空收益互换。 协会反馈案例3基金投资范围包含收益互换，请管理人出函说明本基金是否拟投向收益互换：（1）若涉及收益互换，请详细说明拟投资收益互换的具体品种、结构、交易对手方、挂钩标的、名义本金规模、保证金比例、投资者构成和基金募集计划等；（2）若基金不涉及收益互换，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换标的，并单独出具承诺函，承诺本 基金（需注明基金名称及基金编码）自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或间接参与DMA多空收益互换，包括但不限于：不在基金备案后通过修改基金合同等方式在投资范围中增加相关投资标的从而直接投资DMA多空收益互换，也不通过投资其他私募基金、资管计划的方式间接投资DMA多空收益互换。 应对措施及建2月A股行情波动以来，部分管理人已经收到要求梳理DMA产品。 3月中旬以来，拟备案产品（无论是否量化管理人）投资范围包括收议益互换的，均要求梳理存量产品的DMA投资情况，并承诺不得新增 1 02-关于【量化产品】的反馈 重要程度：★★★★★ 类型（量化产品） 协会反馈案例1 1、请管理人说明在管基金总体情况，包括但不限于基金总规模、基金（第一次反馈）总只数、量化基金只数、量化基金规模、基金直销比例、基金代销比例、主要代销渠道、总体平均收益、量化基金平均收益等。2、请列表说明每只量化基金的具体情况，内容包括但不限于基金名称、基金编码、基金规模、投资者（穿透至顶层）、自然人投资者比例、募集渠道、结构化及杠杆情况、托管人、基金成立日、基金到期日、量化主策略、量化辅策略、日均持仓数量、日均换手率、产品架构（FOF需穿透说明）、申购赎回安排、预警止损线、基金费用、收益率情况等。 3、请管理人详细说明对量化投资的理解、现有的量化投研和交易系统、量化投研和交易部门设置及人员情况、每年在量化投研和系统的投入、已上线的各量化策略和对应规模及业绩等，并提交证明材料。 4、请管理人说明拟备案基金的量化主策略、量化辅策略、产品架构（FOF需穿透说明）、投资经理简历及过往业绩、后续募集计划等请管理人提供投资经理XX近两年社保证明及详细背景资料，说明在协会反馈案例1 （第二次反馈）管理人处入职时间，是否已或计划长期任职。另外，管理人此前材料说明今年预计在量化投研和系统投入200万，鉴于管理人目前在管规模1300万左右，请说明今年预计在量化投研大笔投入的资金来源为何？ 协会反馈案例2表格请加盖公章后上传，另请详细说明第3条，关于投研人员岗位和（第二次反馈）履历情况，并上传量化系统或生产环境截图或照片，详细说明现有量化投研和交易系统，现有策略情况，以及每年投入，并说明本基金量化主策略。。。。 协会反馈案例3 1、请进一步说明现有的量化投研和交易系统、量化投研和交易部门（第二次反馈）设置及人员情况、每年在量化投研和系统的投入、已上线的各量化策略和对应规模及业绩等，并提交证明材料。2、请补充量化投研团队的人员履历和社保缴纳情况。 协会反馈案例4请管理人详细说明存续产品及拟备案基金的具体投资策略情况及投资运作情况。 应对措施及建一月以来，量化产品（中小管理人为主）备案包括如下特点：议1、分道制管理人如备案勾选量化基金，进入人工审核（以往如不是每日开放、有投顾等，均为自动审核）。 2 03-关于【涉及嵌套产品】的反馈 重要程度：★★★★★ 协会反馈案例1 1、本基金的主要出资人为私募基金，请管理人出函说明嵌套投资的第一次反馈原因及合理性。请管理人关注《私募投资基金监督管理条例》对于嵌套层数的规定以及后续证监会拟出台的规则，请在后续产品架构设计过程中，提前考量相关因素，不设置没有必要的嵌套结构，避免造成损失。 协会反馈案例1管理人目前说明函中对《私募投资基金监督管理条例》的条款存在误第二次反馈读。《私募投资基金监督管理条例》第二十五条中规定“但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级”，相关豁免需符合证监会规定条件，目前证监会暂未出台相关规定，该豁免条件暂无法适用。 协会反馈案例2本基金投资者包含其他基金，且投资范围还包含其他私募基金和资管产品，至少涉及2层嵌套。《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人合理设置产品结构，不设置没有必要的嵌套结构。 协会反馈案例3本基金投资者包含信托计划，且投资范围还包含其他私募基金和资管产品，至少涉及2层嵌套。《私募投资基金监督管理条例》第二十五第1次反馈（家 族信托）条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人合理设置产品结构，不设置没有必要的嵌套结构。 协会反馈案例3仍未改，请管理人按现行私募基金相关规则要求设置产品结构：管理第2次反馈（家人说明不具有合理性，说明中提及的《资管新规适用相关问题解答族信托）（三）》适用的为证券期货经营机构资管计划，另一银保监会通知为资管新规过渡期内适用，目前过渡期早已结束，请管理人按现行私募基金规则整改，《私募投资基金监督管理条例》第二十五条已对私募基金嵌套层数作出明确要求，请管理人合理设置产品结构，不设置没有必要的嵌套结构。 协会反馈案例4本基金投资范围包含其他私募基金、资管产品等，请管理人详细说明（投资者无资是否涉及投资产品的策略，若涉及，请列明具体比例及拟投资基金明管产品）细，并明确在合同中约定投资其他私募基金或者资管产品的，穿透后不涉及信用债或质押式协议回购；如不涉及投资其他产品的策略，请删除投资范围中相关标的。 3 但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其 他私募基金的私募基金不计入投资层级”。按照当前协会口径，能够豁免嵌套2层的FOF类型还不明确，普通FOF产品不能视为可以豁免的情形。 基金备案时投资者涉及产品投资者关注点主要包括： 1、过度嵌套，即往上穿透嵌套层数较多（总层数≧3），或者往上穿透只有一层（总层数=2），但是本基金投资范围包括资管产品，可能继续下投。该情形目前无法通过备案；值得注意的是，以往认为家族信 托不适用嵌套层数。按照信托三分类（即《中国银保监会关于规范信托公司信托