美国证券交易委员会（SEC）发布气候披露新规，正式要求上市公司披露气候风险信息

2024年03月09日 核心观点： 分析师 研究助理：肖志敏：13581725586：xiaozhimin_yj@chinastock.com.cn 相 比2022年 的 意 见 征 求 稿 ， 新 规 终 稿 大 幅 放 松 了 最 初 的 披 露 要 求 。主 要体 现 在 最 终 版 本 不 再 要 求 上 市 公 司 披 露 范 畴 三 排 放 ， 并 且 还 对 范 畴 一 和 二 的要 求 进 行 了 放 宽 。 范 畴 一 和 范 畴 二 的 强 制 披 露 要 求 将 仅 适 用 于 大 型 申 报 者 ，且 仅 当 它 们 被 认 为 具 有 实 质 性 的 时 候 。 对 于 需 要 披 露 碳 排 放 信 息 的 公 司 ， 新规 还 提 供 了 更 多 缓 释 时 间 ， 允 许 报 告 与 第 二 季 度 财 务 报 告 一 起 提 交 ， 而 不 是与 年 度 报 告 一 起 提 交 。 还 将 披 露 范 围1和2报 告 的 披 露 时 间 推 迟 到2026年，并 放 宽 和 分 阶 段 执 行 要 求 ， 这 项 要 求 也 仅 适 用 于 大 公 司 。 马宗明：18600816533：mazongming_yj@chinastock.com.cn SEC新 规 对 不 同 类 型 公 司 进 行 不 同 时 间 节 点 的 强 制 披 露 要 求，并 且 提 供 了相 应 的 过 渡 期。根 据 要 求，大 型 公 司 要 从2025财 年 开 始 披 露 相 关 信 息，但 对定 量 信 息 的 披 露 给 了1年 过 渡 期，即 从2026财 年 开 始 要 求 披 露。中 型 公 司 和小 型 公 司 顺 延 一 年 。 相关研究 【银河ESG】厚积薄发，志存高远——ESG投资策略解析与优化构建 参 考 气 候 相 关 财 务 信 息 披 露（TCFD）的 披 露 要 求，但 更 强 调 实 质 性。SEC新 规 延 续 了 征 求 意 见 稿 中 的 参 考 框 架 ， 即 气 候 相 关 财 务 信 息 披 露 （TCFD） 的披 露 要 求，将 披 露 框 架 拆 分 为 五 大 模 块：在管 治（governance）方 面，强 制 披露 有 关 董 事 会 对 气 候 相 关 事 宜 的 监 督 情 况 和 管 理 层 在 评 估 和 管 理 气 候 相 关 风险 方 面 的 作 用 。 在战 略 （strategy）方 面 ， 发 行 人 需 要 披 露 对 其 业 务 战 略 、 运营 结 果 或 财 务 状 况 产 生 重 大 影 响 或 可 能 产 生 重 大 影 响 的 气 候 相 关 风 险 ， 并 描述 此 类 风 险 是 在 短 期 （ 未 来12个 月 ） 或 长 期 （ 未 来12个 月 之 后 ） 出 现 。 在风 险 管 理（riskmanagement）方 面，发 行 人 只 需 要 披 露 与 重 大 气 候 风 险 有 关 的风 险 识 别 、 评 估 和 管 理 流 程 ， 并 且 只 有 当 发 行 人 正 在 管 理 某 项 重 大 气 候 风 险时 ， 才 需 要 披 露 如 何 将 此 融 入 全 面 风 险 管 理 体 系 。 在目 标 （targetsandgoals）方 面 ， 发 行 人 也 仅 仅 需 要 披 露 已 经 或 有 合 理 可 能 性 对 其 产 生 重 要 影 响 的 气 候目 标 。 在温 室 气 体 排 放 指 标 （GHGemissionsmetrics）方 面 ， 发 行 人 仅 仅 在 范围1或 范 围2温 室 气 体 排 放 量 具 有 重 要 性 时 ， 才 需 要 披 露 此 数 据 。SEC新 规更 强 调 重 要 性/实 质 性 ， 大 量 披 露 要 求 只 有 在 发 行 人 已 经 涉 及 或 认 为 已 经 或 可能 产 生 重 大 影 响 时 才 需 要 披 露 。 风 险 提 示 ：美 国 证 券 交 易 委 员 会 （SEC） 气 候 相 关 信 息 披 露 规 则 实 施 不 及 预期 的 风 险 。 一、事件描述 2024年3月6日 ， 美 国 证 券 交 易 委 员 会 （SEC） 宣 布 批 准 气 候 披 露 新 规 ， 这 是SEC继2022年3月 发 布 的 意 见 征 求 稿 后 正 式 落 稿 上 市 公 司 气 候 披 露 规 范 。 该 新 规首 次 要 求上 市 公 司 在 其 年 度 报 告 和 注册 声 明 中 披 露 关 于 业 务 所 面 临 气 候 风 险 的 信 息 ， 包 括 解 决 这 些 风 险 和 应 对 极 端 天 气 事 件 可 能 带 来 的 财务 影 响 的 计 划，以 及 在 一 些 特 定 情 境 下，公 司 运 营 所 产 生 的 温 室 气 体 排 放。相 比2022年 的 意 见 征 求 稿，这 次 的 新 规 放 松 了 一 些 披 露 要 求 ， 最 重 要 的 是 最 终 版 本 不 再 要 求 上 市 公 司 披 露 范 畴 三 排 放 ， 并 且 还 对范 畴 一 和 二 的 要 求 进 行 了 放 宽 。 事 件 回 顾 如 下 ： （一 ）2022年3月21日发 布征 求意见 稿， 拟强制 要求上 市公 司披露 气候信息 早 在2022年3月21日，美 国 证 券 交 易 委 员 会（SEC）发 布 了 一 项 新 的 企 业 气 候 信 息 披 露 提 案，旨在 强 制 要 求 上 市 公 司 公 开 气 候 相 关 信 息 。 该 提 案 要 求 上 市 公 司 就 以 下 四 个 方 面 进 行 信 息 披 露 ： 第 一 ， 上 市 公 司 需 揭 示 其 气 候 相 关 风 险 的 治 理 情 况 和 管 理 流 程 。 第 二 ， 上 市 公 司 应 详 细 说 明 相 关 风 险 如 何 已 经 或 可 能 在 短 期 、 中 期 和 长 期 对 公 司 业 务 及 财 务 产 生实 质 性 影 响 （materialimpact） 。 第 三 ， 上 市 公 司 需 要 说 明 相 关 风 险 如 何 已 经 或 可 能 对 公 司 战 略 、 商 业 模 式 及 发 展 远 景 产 生 影 响 。 最 后 ， 上 市 公 司 必 须 阐 述 极 端 天 气 事 件 、 其 他 自 然 灾 害 等 气 候 相 关 事 件 以 及 转 型 活 动 对 财 务 报 表以 及 财 务 报 表 的 估 算 方 法 和 假 设 前 提 的 影 响 。 其 中最 受 关 注 的 是 提 案 建 议 将 碳 排 放 信 息 纳 入 强 制 披 露 的 范 围 之 中。 鉴 于 范 畴 三 碳 核 算 面 临 一 些 挑 战 ，SEC在 对 范 畴 三 披 露 责 任 方 面 采 用 了“避 风 港 原 则”， 即 提 倡尽 职 免 责 ； 小 型 公 司 可 获 得 豁 免 ， 不 必 披 露 范 畴 三 的 信 息 。 （二）2024年3月6日争议下，披露要求“放松”后正式落地 自 征 求 意 见 稿 发 布 后 的 两 年 里 ，SEC收 到 了 将 近24000份 反 馈 意 见 ， 来 自 各 党 派 、 商 会 和 相 关 利益 集 团 的 争 议 不 断 。 为 了 确 保 规 则 顺 利 通 过，SEC弱 化 了 披 露 要 求。截 至3月6日，美 国SEC以3：2的 投 票 结 果 通 过了 气 候 新 规 ，最 终 版 本 不 再 要 求 上 市 公 司 披 露 范 畴 三 排 放 ， 并 且 还 对 范 畴 一 和 二 的 要 求 进 行 了 放 宽 ，范 畴 一 和 范 畴 二 的 强 制 披 露 要 求 将 仅 适 用 于 大 型 申 报 者 ， 且 仅 当 它 们 被 认 为 具 有 实 质 性 的 时 候 。 对 于需 要 披 露 碳 排 放 信 息 的 公 司 ， 新 规 还 提 供 了 更 多 缓 释 时 间 ， 允 许 报 告 与 第 二 季 度 财 务 报 告 一 起 提 交 ，而 不 是 与 年 度 报 告 一 起 提 交。还 将 披 露 范 围1和2报 告 的 披 露 时 间 推 迟 到2026年，并 放 宽 和 分 阶 段 执行 要 求 ， 这 项 要 求 也 仅 适 用 于 大 公 司 。 在 宣 布 最 终 规 则 发 布 的 讲 话 中 ，SEC主 席 加 里·根 斯 勒 强 调 了 该 提 案 收 到 的24000条 反 馈 评 论 导致 了 最 终 要 求 的 调 整 ， 以 解 决 许 多 评 论 中 关 于 遵 守 新 的 报 告 规 则 成 本 的 担 忧 。 二、政策点评 （一）全面放松政策要求 经 过 争 议 讨 论，与 其2022年3月 草 案 相 比，本 次 正 式 通 过 的 规 则 报 告 没 有 采 纳 对 任 何 提 交 者 披 露范 畴3排 放 的 要 求。此 外，SEC规 则 减 少 了 范 畴1，2排 放 的 要 求。不 过 仅 仅 适 用 于 被 视 为 重 要 的 大 型加 速 申 报 者 。 原 因 可 能 一 是 对 于SEC的 反 对 声 较 大 ， 二 是 对 于 范 畴 三 排 放 测 算 的 困 难 。 并 且SEC放 宽 了 范 畴1,2温 室 气 体 排 放 量鉴 证 工 作的 时 间 周 期要 求 ， 如 下 表 所 示 ： （二）对不同上市公司设置差异化披露要求 SEC新 规 将 所 有 注 册 人 进 行 了 详 细 划 分 ， 具 体 为 大 型 加 速 申 报 人 、 加 速 申 报 人 、 小 型 申 报 人 ， 以及 非 加 速 申 报 人 。 并 且 在 本 次 正 式 提 案 中 加 入 新 兴 成 长 公 司 为 新 的 分 类 。 SEC新 规 对 不 同 类 型 公 司 进 行 不 同 时 间 节 点 的 强 制 披 露 要 求 ， 并 且 提 供 了 相 应 的 过 渡 期 。 根 据 要求 ， 大 型 公 司 要 从2025财 年 开 始 披 露 相 关 信 息 ， 但 对 定 量 信 息 的 披 露 给 了1年 过 渡 期 ， 即 从2026财年 开 始 要 求 披 露，中 型 公 司 和 小 型 公 司 顺 延 一 年 。 （ 如 下 表 ） 对 不 同 类 型 的 上 市 公 司 做 不 同 要 求 ， 一 是 为 了 确 保 在 信 息 披 露 中 实 现 更 为 系 统 和 精 细 的 分 类 ， 二是 为 小 体 量 申 报 公 司 提 供 缓 冲 时 间 ， 进 行 资 源 整 合 和 人 员 调 配 。 并 且SEC按 照 最 新 的 申 报 人 分 类，分 别 提 出 了 针 对 各 类 申 报 人 的 披 露 以 及 鉴 证 要 求，依 旧 仅 覆 盖范 畴1和 范 畴2温 室 气 体 排 放 量 ， 并 仅 仅 对 大 型 申 报 公 司 要 求 最 终 完 成“合 理 保 证”。 （ 如 下 表 ） （三）参考气候相关财务信息披露（TCFD）的披露要求，但更强调实质性 SEC新 规 延 续 了 征 求 意 见 稿 中 的 参 考 框 架，即 气 候 相 关 财 务 信 息 披 露（TCFD）的 披 露 要 求，但SEC新 规 也 强 调，规 则 没 有 照 搬TCFD的 全 部 要 求，SEC新 规 在 借 鉴TCFD的 披 露 要 素 基 础 上，将 披 露 框 架拆 分 为五 大 模 块， 还 在 具 体 要 求 上 做 了 大 幅 调 整 。 披 露 内 容 如 下 ： 在管 治（governance）方 面，强 制 披 露 有 关 董 事