库克音乐美股招股说明书(2024-01-26版)

代表5, 000, 000股A类普通股的5, 000, 000股美 国存托股 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将在本次发行中以每股1.00美元的价格直接向某些投资者发行5, 000, 000股美国存托股票（“美国存托凭证”）。每个ADS代表一（1）股A类普通股，每股面值$0.001（以下称为“普通股”）。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。我们没有就本次发行聘请经纪人、交易商、承销商或配售代理人，因此不支付任何承销折扣或佣金。我们估计本次发行的总收益约为。450万美元。 我们的普通股由在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的美国存托凭证代表，代码为“KUKE ”。“2024年1月25日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后公布售价为每股1.04美元。非关联公司持有的普通股的总市值约为2160万美元，基于非关联公司在2024年1月25日持有的20, 769, 290股普通股（在已发行和已发行的24, 970, 625股普通股中），每股价格为1.04美元，基于2024年1月25日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价。在结束并包括本招股说明书附录日期的前12个日历月期间，我们根据一般指示I发行和出售了总计0美元的证券。B5.因此，我们可以在本协议下出售至多500万美元的普通股。 我们通过我们的子公司、可变利益实体(“VIE ”)及其子公司在中国大陆开展增值电信业务、互联网音视频节目服务和某些其他业务。我们在香港没有实质性业务。中国法律法规对增值电信服务业务、互联网音视频节目服务和某些其他业务的外国投资进行限制和施加条件。因此，我们通过我们在中国的全资子公司（“WFOEs ”）与VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。我们通过VIE及其子公司在中国经营增值通信业务和互联网音视频节目服务。这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们对WFOE的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，在会计上成为VIE的主要受益人，并将VIE的财务业绩合并在我们的合并财务报表中，在一定程度上，我们已经满足了根据国际财务报告准则（“IFRS ”）合并VIE的条件。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何股权。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资的敞口，中国法律限制外国对运营公司的直接投资。但是，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构给我们证券的投资者带来了独特的风险。这些合同安排尚未在法院进行适当测试，中国监管机构可能随时禁止我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。参见“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。“投资者正在购买股票。 我们最终开曼群岛控股公司的证券，而不是VIE的股权证券，我们证券的投资者可能永远不会持有VIE的股权。本招股说明书所使用的“我们”、“我们”、“本公司”或“我们的”系指酷科音乐控股有限公司及其子公司，VIE系指北京酷科音乐股份有限公司招股意向书, Ltd.，北京音乐节文化传播有限公司。, Ltd.和/或其各自的子公司，根据上下文需要。 根据我们的公司架构,我们支付股息及偿还可能产生及支付营运开支的任何债务的能力主要取决于我们在中国的附属公司支付的股息。现金以如下方式在我们的组织内转移：（1）我们可以通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司通过额外的出资或股东贷款将资金转移到我们的WFOE，视情况而定; (2)我们在中国的附属公司可向VIE提供贷款,但须遵守法定限额和限制;(3) VIE可就我们在中国的附属公司提供的服务向我们在中国的附属公司支付服务费; (4)我们在中国的附属公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费; (5)我们的WFOEs可通过我们的英属维尔京群岛和香港附属公司的法定截至本招股说明书签署日，我们的子公司均未向我们或其各自的控股公司派发股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司均未向美国S.投资者。我们目前打算保留所有未来收益，以资助VIE及其子公司的运营并扩展其业务，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力存在限制，并且不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移。请参阅“招股说明书摘要-我们组织内的现金流和资产转移”和“ -限制我们和VIE将现金转移出中国的能力。“在2019年，2020年，2021年和2022年，我们的WFOE没有根据合同安排向VIE收取任何服务费，并且根据合同安排，我们的WFOE和VIE之间没有现金流或其他资产转移。2019年，我们为WFOE提供了30万美元的资金。在2019年，2020年，2021年和2022年，VIE分别从我们的香港子公司获得了零额，960万美元，3320万美元和530万美元的债务融资，以及我们的WFOE分别为200万元人民币，零额，零额和零额。从2022年7月到2023年12月，VIE向我们的WFOE提供了总计1520万元人民币的贷款。截至本招股说明书签署日，WFOEs对VIE的债务剩余余额约为人民币910万元。2019年6月1日，北京酷客音乐与BMF文化签订租赁协议，根据协议，北京酷客音乐将其从第三方租赁的部分办公场所转租给BMF文化。2019年租赁协议产生的租金支出总额为人民币50万元，于2019年12月结算。北京酷客音乐与BMF文化签订了另一份2020年的租赁协议，对价为110万元人民币，其中60万元人民币（10万美元）截至2022年12月31日仍未结算。北京酷客音乐与BMF文化于2021年签订了另一份租赁协议，对价为120万元人民币，其中20万元人民币（3万美元）截至2022年12月31日仍未结算。北京酷客音乐与BMF文化于2022年签订另一份租赁协议，对价为人民币120万元，截至2022年12月31日，租赁总金额仍未结算。截至本招股说明书签署日，除上述披露外，我们与我们、我们的子公司和VIE之间没有任何转让、股息或分配。请参阅“招股说明书摘要-与VIE相关的财务信息”。“我们没有书面政策或程序来具体规定如何在我们，我们的子公司和VIE之间转移资金;但是，我们要求根据书面贷款协议临时提供和使用任何贷款。如果业务中的现金或资产位于中国大陆或香港，或位于中国大陆或香港的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，由于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金和资产可能无法用于资助中国大陆或香港以外的运营或其他用途。请参阅“招股说明书摘要-本组织内的现金流量和资产转让”、“招股说明书摘要-风险和挑战-与我们的公司结构相关的风险”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们支付的股息和其他股权分配。 中国大陆和香港的子公司为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。如果业务中的现金或资产位于中国大陆或香港，或位于中国大陆或香港的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的业务提供资金，由于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制，可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，因此资金和资产可能无法用于资助中国内地或香港以外的运营或其他用途。. " 我们和VIE面临各种法律和运营风险以及与在中国开展业务和在中国开展业务相关的不确定性。中国政府有权对我们和VIE等中国公司开展业务、接受外国投资或在美国上市的能力施加影响S.或其他外汇。我们和VIE面临着与监管许可和批准离岸产品，对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB ”）对审计师的历史缺乏检查相关的风险。中国政府最近发起了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下，就中国大陆的商业运作进行了一系列公开声明。包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。2021年12月28日，包括中国网络空间管理局（CAC）在内的13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商，如果打算在国外上市，必须申请CAC进行网络安全审查。我们目前没有超过100万用户的个人信息，预计在可预见的将来，我们不会收集超过100万用户的个人信息。根据此类信息，我们，我们的子公司和VIE不受CAC根据本招股说明书和适用的招股说明书附录进行的网络安全审查。此外，截至本招股说明书签署日，我们、我们的子公司和VIE并未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，我们、我们的子公司或VIE也未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查相关的询问、通知或制裁。此外，根据现行适用的中国法律、法规及监管规则，我们、我们的子公司及VIE无须就根据本招股章程及适用的招股说明书附录发行证券获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的许可或批准。截至本招股章程日期,我们、我们的子公司及VIE尚未收到任何中国当局的任何正式通知,即我们、我们的子公司及VIE须就本招股章程或根据本招股章程及适用的招股说明书附录拟发行的证券的提交获得许可或批准。此外，截至本招股说明书签署日，我们认为我们在音乐行业不处于垄断地位。总之，中国政府最近关于使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，并没有影响我们开展业务、接受外国投资或在美国上市或提供额外证券的能力S.交换。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是最近发布的，而官方指南和相关实施规则尚未发布，因此不确定任何修改或新的法律法规将对我们的业务运营、接受外国投资和在美国上市的能力产生什么潜在影响S.交换。此类风险可能导致我们和VIE的运营和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。参见“风险因素--与在中国做生意有关的风险。“我们目前并无亦不计划在香港进行任何实质业务,包括任何与数据相关的业务,而我们在香港的附属公司目前并无业务,预计未来将具有在公司集团内部转移资金的唯一职能,而不会在香港扮演任何其他角色。因此，我们认为我们在香港不会受到任何重大的监管审查。 与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动已经或将会影响我们开展业务、接受外国投资或在外汇上市的能力。 2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会发布了《配套指导规则》第1至编号5、《试行办法》的说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》及中国证监会相关答记者问，或合称《指导规则》、《通知》，在中国证监会官网。《试行办法》与《指导规则》、《通知》重申了《管理规定草案》和《备案办法草案》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市规定了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则》及《通知》，境内企业直接或间接进行境外证券发行和上市，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内按照《试行办法》的要求向中国证监会备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或同时满足下列条件的企业，视为“先祖发行人”，无需立即完成境外上市备案，但如果进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，则应按规定完成备案：（i）境外间接发行或上市的申请应在2023年3月31日前获得相关境外监管机构或证券交易所的批准（由于SEC不批准或不批准发行，因此此要求被解释为SEC声明注册声明对本次发行有效），（ii）企业在2023年9月之前无需在境外申请重新发行或获得相关证券的批准。自2023年3月31日起，境内企业已提交有效的境外发行上市申请，但尚未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。本公司未来在中国大陆以外的任何证