嘉楠科技美股招股说明书(2024-01-19版)

424B5 1 tm2331534 - 4 _ 424b5. htm 424B5TABLE OF CONTENTS招股说明书附录(至招股说明书日期为 2023 年 5 月 1 日)根据规则 424 (b) (5) 登记号 333 - 255470 提交迦南公司.代表 A 类普通股的 2, 800, 000 股美国存托股份 ，50, 000 股 A 系列可转换优先股和A 系列可转换优先股转换后可发行的 A 类普通股我们向投资者 （ “买方 ” ） 出售 2, 800, 000 股美国存托凭证或美国存托凭证和 50, 000 股 A 系列可转换优先股，每股面值 0.00000005 美元或 A 系列优先股。每个 ADS 代表获得 15 股 A 类普通股的权利，每股面值 0.00000005 美元。在适用发行日或之后的任何时间或时间，A 系列优先股的任何持有人均有权将未偿还和未支付的转换金额的任何部分转换为全额支付且不可评估的 A 类普通股，其转换利率应根据存款协议的条款和条件存入交付 ADS 。转换金额 (“转换金额 ”) 指 (i) 待转换的规定价值部分 (即每股 A 系列优先股 1, 072.80 美元) 、 (ii) 该规定价值的应计和未付股息 (如有的话) 和 (iii) 该规定价值的应计和未付滞纳金 (如有的话) 的总和。转换价格 （ “转换价格 ” ） 是指截至任何转换日或其他确定日，以下两者中的较低者 ： （ i ） 紧接 A 系列优先股的适用发行日之前的交易日的 ADS 加权平均价格的 120% ，和 （ ii ） 在紧接适用转换日期之前的五个连续交易日期间，ADS 最低每日加权平均价格的 92.50 ％，但须根据《指定，优惠和权利证书》中的规定进行调整。如本文所用，“ADS 比率 ” 是指由一 (1) 份 ADS 表示的 A 类普通股的数量，截至本协议日期，其等于十五 (15) 份。A 系列优先股的持有人不得拥有任何 A 类普通股 (或随后存放的美国存托凭证) 的权利，否则可发行，此类发行应无效，并视为从未发行 ，在该等发行生效后, 该持有人连同其其他归属方共同将实益拥有超过 4.99% 或 9.99% 的股份, 如该持有人在《证券购买协议》中或 A 系列优先股的任何后续受让人在书面通知中所表明的那样, (“最高百分比 ”) 在该等发行生效后立即发行和流通的 A 类普通股, 该等最高百分比将由各买方及其他归属方设定。A 系列优先股转换后可发行的 A 类普通股数量不确定。 美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市 ， 代号为 “CAN ” 。 2024 年 1 月 18 日 ， 美国存托凭证在纳斯达克全球市场上的最后报告售价为每笔美国存托凭证 1.84 美元。A 系列优先股没有既定的交易市场 ， 我们预计市场不会发展。此外 ， 我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上上市 A 系列优先股。投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前 ， 您应仔细审查本招股说明书副刊第 S - 10 页开始的 “风险因素 ” 标题下、所附招股说明书第 4 页以及以引用方式并入本招股说明书副刊和所附招股说明书的文件中描述的风险和不确定因素。Not the Securities and Exchange Commission nor any state securities Commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospects supplementation is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminic offk.扣除费用前 ， 我们的总收益为 50, 000, 002.1 美元。我们与买方签订了日期为 2023 年 11 月 27 日的证券购买协议 ， 涉及以每股 1, 000.00 美元的价格购买多达 125, 000 股 A 系列优先股。第一个截止日期 （ 定义见证券购买协议 ） 发生在 2023 年 12 月 11 日 ， 我们在该日期筹集了 2500 万美元的总收益。招股说明书补编日期为 2024 年 1 月 19 日 THE OFFERINGS - 6关于前瞻性陈述的警示声明S - 15按参考方式合并S - 41TABLE OF CONTENTSTABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议PageS -招股说明书补充摘要3S - 1危险因素0S - 1收益的使用6S - 1A 系列优先股说明8S - 3法律事项8S - 4您可以在哪里找到更多信息0招股说明书前瞻性陈述2关于本招股说明书附录S - 1关于本招股说明书1资本化S - 17税收S - 31专家S - 39 我们公司3公司信息3危险因素4收益的使用5股本说明61美国股票说明72优先股说明52担保说明72认购权利说明83单位说明03民事责任的可执行性13税收23分销计划33法律事项63专家73在哪里你可以找到更多关于我们的信息83以引用方式并入文件9S - i TABLE OF CONTENTS关于本招股说明书附录本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向证券交易委员会或 SEC 提交的货架注册声明的一部分，该声明由两部分组成。第一部分是本招股说明书增刊，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们仅指 “招股说明书 ” 时，我们指的是这两个部分的组合。本招股说明书副刊可增加、更新或更改随附招股说明书以及以引用方式并入本招股说明书副刊或随附招股说明书的文件中的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给 SEC 的任何文件不一致，您应依赖本招股说明书附录。如果这些文件之一中的任何声明与另一个具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文件，则具有较晚日期的文件中的声明会修改或取代先前的声明。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件包括有关我们、所提供证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股章程附录 “您可以在何处找到更多信息 ” 和“ 通过参考注册 ” 部分中提及的文件中的信息。. "阁下只应仰赖本招股章程附录、随附的招股章程、以引用方式并入或视为并入的文件以及由我们或代表我们拟备的任何自由书面招股章程。我们并无授权任何人向阁下提供补充或不同于本招股章程附录及所附招股章程所载或以参考方式并入的资料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。阁下不应假设本招股章程附录、随附的招股章程或任何自由撰写的招股章程中包含的信息，或以引用方式并入本文中 ，截至本招股章程增刊或随附招股章程或任何自由书面招股章程的日期以外的任何日期，视情况而定，或就以引用方式并入的文件而言，该等文件的日期，不论本招股章程增刊及随附招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，这些协议是作为本招股章程附录或随附招股章程中引用的任何文件的证据而提交的，仅是为该协议各方的利益而作出的。包括在某些情况下是为了在此类协议的各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日准确。因此，不应将此类陈述，保证和契约视为准确代表我们事务的当前状态。在本招股说明书附录中 ， 除非另有说明或文意另有所指 ， 否则提及 ：• “美国存托凭证 ” 是指美国存托股票 ， 每股代表 15 股我们的 A 类普通股 ；•“中国 ” 和“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 仅就本招股章程附录而言 ， 台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区除外 ；•“中国证监会 ” 是指中国证券监督管理委员会 ；•“经营子公司 ” 为本招股说明书补充说明之目的, 杭州迦南智能信息技术股份有限公司招股意向书, Ltd.， 迦南创意公司。, Ltd.廊坊创意科技有限公司., Ltd.， 迦南传达公司。, Ltd.浙江阿瓦隆科技有限公司., Ltd.， 迦南光明视力公司。, Ltd.， 迦南创意 （ SH ） 有限公司。， 有限公司，迦南创意 （ 香港 ） 控股有限公司，迦南创意国际 PTE 。Ltd.， 迦南创意全球私人有限公司。Ltd.， 和迦南 U.S.Ic.S - 1 TABLE OF CONTENTS•“人民币 ” 或“ 人民币 ” 是指中国的法定货币 ；•“美元 ” ，“ 美元 ” 或 “美元 ” 是美国的法定货币 ； 和•“我们 ” ，“ 我们 ” ， “我们的公司 ” ，“ 我们的 ” 和 “迦南 ” 是迦南公司及其子公司 ， 根据上下文需要。This glossary contains explanations of certain terms used in this 招股说明书 Supplement in connection with our company and our business. In this 招股说明书 Supplement, unless otherwise indicated:•“AI ” 指的是人工智能 ；•“ASIC ” 是指特定应用的 IC ， 意思是为特定应用而设计的 IC ；•“边缘计算 ” 是一种通过在网络边缘 ， 靠近数据源执行数据处理来优化云计算系统的方法 ；•“IC ” 或“ 芯片 ” 是指集成电路 ；•“神经网络加速器 ” 是一类设计为 AI 应用的硬件加速的微处理器 ；•“Risc - V ” 是开源指令集架构 ， 这是一组描述软件与底层处理器对话的方式的指令 ， Risc - V 的开源性质意味着任何人都可以构建一个处理器来支持它 ， 而无需支付高昂的版税费用 S - 2 •TABLE OF CONTENTS招股说明书补充摘要本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附招股说明书中其他地方包含的或以引用方式并入的选定信息。摘要可能不包含您在投资美国存托凭证和 A 系列优先股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录 S - 10 页开始的 “风险因素 ”，本招股说明书附录中随附的招股说明书第 4 页 ，随附的招股说明书，截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F 的年度报告，以及在随后向 SEC 提交的文件中反映的任何修订或更新，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的附注，以及在作出投资决定之前，以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附招股说明书中的信息。我们的业务我们通过专有的高性能计算 ASIC 提供超级计算解决方案。我们拥有强大的 ASIC 芯片设计能力，这得益于我们创始人和管理团队十多年的行业经验和专业知识。我们是少数拥有先进技术的无晶圆厂 IC 设计公司之一，可以独立设计 ASIC，建立了领先的晶圆代工能力，并具有生产比特币挖矿机的内部能力。我们主要致力于 ASIC 应用于比特币采矿机的技术和专业知识，并且是全球市场上比特币采矿机的领先生产商。此外，凭借我们在 ASIC 芯片设计方面的技术专长和专业知识，我们努力扩展到 AI 领域，并为客户提供整体的 AI 解决方案。我们的运营子公司已经交付了基于 Risc - V 架构的商业边缘计算 AI 芯片和自主开发的神经网络加速器，具有出色的性能。我们相信我们在 ASIC 应用方面的丰富经验和