強化香港作為區域及國際金融機構營運中心的角色：交易記帳

強化香港作為區域及國際金融機構 營運中心的角色：交易記帳 2015年9月 FSDC Paper No.15 2015年9月 目錄 概要 ................................................................. 1 I. 引言及關鍵問題 ..................................................... 3 II. 將香港發展為首選記帳中心的建議 ..................................... 8 III. 記帳模式 .......................................................... 10 A. 從當前的經濟角度審視香港作為記帳中心的地位......................... 10 B. 加強香港作為記帳中心吸引力的理由................................... 11 C. 「推力」因素....................................................... 14 D. 「拉力」因素....................................................... 15 IV. 香港作為關係中心的角色 ............................................ 23 A. 維持香港關係中心的地位............................................. 23 B. SFO第115節 ....................................................... 23 V. 其它考慮因素 ...................................................... 26 A. 處置機制........................................................... 26 B. 控股公司及稅務考慮因素............................................. 27 C. 場外衍生品......................................................... 28 D. 市場基礎設施....................................................... 29 附錄A. 當前經濟前景：香港成為記帳中心 .................................. 30 附錄B. 美國、英國和歐盟在近期監管改革方面的主要監管「推力」 因素綜述 ... 37 -1- 概要 1. 長久以來，大型國際金融機構均主要於倫敦和紐約為其有關銀行業務，以及衍生工具和證券的交易進行交易記帳。雖然香港已 有眾多的國際金融機構進駐，擁有完善的經濟及商業基礎設施，但在交易記帳業務方面，香港卻遜於倫敦和紐約，而在亞洲區內的交易記帳中心，香港仍須面對來自新加坡和東京兩地的競爭。 2. 本報告旨在為進一步提升香港金融市場的發展和聲譽提出建議，以爭取香港成為全球金融機構，特別是區內的金融機構，首選的 交易記帳中心。在本報告中，「交易記帳實體」一詞是指：負責訂立有關銀行業務、證券或衍生工具交易合約的實體；替客戶或對手方開立並維持相關交易記帳戶口的實體；以及須承擔有關金融產品的主要交付或支付責任的實體。 3. 我們支持香港發展成為主要的交易記帳中心，因為此舉可增加香港的經濟活動，為香港帶來質量兼備的效益。例如更多的資產配置、更高的流動性和交易量，將會為香港帶來可觀的財政收入，更可進一步豐富和充實香港的人才庫，從而協助金融服務業在業務營運、風險管理和合規等各方面創造更多職位。然而，我們不能忽視因交易記帳業務的增加，而可能導致香港累積風險的問題。對此，我們認為特區政府有需要在政策方面作出配合，以減低有關風險。我們建議香港至少須鼓勵金融機構就與香港有聯繫或關連的交易，特別是與中國有關的交易，在香港記帳。 4. 本報告嘗試就各項促使金融機構在現有交易記帳地點以外另覓地點設立新交易記帳中心的「推力」因素，以及吸引金融機構在香港設立交易記帳中心的「拉力」因素作出分析。在環球金融危機後，香港一直積極實施和推動多項監管改革，務求令其監管標準 -2- 與國際基準看齊1。然而，由於各地監管標準仍未能達到完全一致，令金融機構可進行監管套戥，選擇在一些較有利的地點進行交易記帳。另外，香港現有的監管制度本身亦有其不一致性。舉例來說，在資本監管方面，金融機構須面對香港金融管理局和證及期貨事務監察委員會 (「證監會」)各自執行但並不完全一致 的監管要求。 5. 在正面發展方面，證監會最近發佈了建議修改《證券及期貨（財 政資源）規則》的諮詢文件，就場外衍生工具發牌制度有關事宜 進行諮詢，預期將會大大改善證監會的資本監管規則及使之與國 際標準看齊2，以及維持香港作為國際金融中心的地位。這項與資 本監管制度有關的發展將會成為「拉力」因素。然而，我們建議 政府在優化監管制度時應避免將任何規則單獨處理，必須顧及各個互相關連的制度，以確保各項優化措施相輔相成，互為補足。 6. 儘管香港尚未成為全球被選擇的交易記帳中心之一，但香港的基 礎設施完善，資金充裕，地理位置優越，因此成為重要的業務聯繫中心。我們認為有關當局在推行改革以發展香港成為主要的交 易記帳中心的同時，亦須注意香港作為首選業務聯繫中心的地位的重要性。 1 雖然自金融危機以來，國際社會，例如在巴塞爾銀行監管委員會及國際證券事務監察委員會組織的贊助/推動下，都目標一致，致力於逹至在資本充足要求方面的一致性，但至今在這方面仍未有一個獲得普遍認同的國際標準。 2 請參考註一。 -3- I. 引言及關鍵問題 7. 香港是世界領先的國際金融中心之一。它擁有極具競爭力的經濟和商業基礎設施，以及完善的監管框架。香港金融行業的許多領域（包括銀行業和資產管理）無論在聲譽還是規模方面，都非常雄厚。儘管如此，香港有關銀行業務、衍生工具品和證券交易（總稱為「金融產品」）的記帳水準仍然落後於倫敦和紐約等主要國際中心。具體來說，金融機構在香港「記帳」的交易遠遠少於紐約或倫敦。在這種情況下，區分傳統離岸記帳中心，以及主要金融機構的營運結構從監管角度選擇整合業務活動的地點，實為重要。長久以來，離岸記帳中心允許金融機構通過其監管較寬鬆的司法制度為離岸交易記帳。2008年全球金融危機之前，主要金融機構的營運結構都致力於根據監管目標來整合其業務活動。一般來說，主要的國際金融機構都選擇以英國作為主要的司法管轄區用於建立其國際業務。 8. 在本報告中，就提升香港作為金融機構的區域和國際主要營運地點的競爭力，我們考慮了不同的方法，關注重點覆蓋香港作為記帳中心以及作為金融機構的營運中心兩個方面。 9. 第一點要提出的是，雖然交易記帳業務的增加可能導致香港累積風險並帶來政策上的問題，但主要的內地金融機構都視香港（而不一定是倫敦或紐約）為它們首選的國際業務營運中心。這方面 - 即香港作為金融機構主要區域（以及國際）營運地的吸引力 - 正是本建議的重點，而不僅是加強香港作為離岸記帳中心的角色（雖然兩者應當齊頭並進）。 10. 第二點是，支持香港成為亞太區首選的、甚至是國際上主要的記帳中心（尤其是對內地金融機構而言），能夠為香港提供質量兼備的效益。銀行業務／證券交易活動中，更多的資產配置、更高 -4- 的流動性和交易量，將會為香港帶來更多的經濟活動，從而製造更多的就業機會（不僅在中台及後勤崗位，更重要的是在合規和風險管理等監控工作方面亦然）。過去，香港的法律和會計行業在就業中所佔比率低於倫敦和紐約這些更受青睞的記帳中心（參考後文圖1）。 11. 全球翻天覆地的監管變化和宏觀經濟發展也為香港帶來地區性和全球性的新機遇和挑戰。香港需要採取相應行動，把握機會，成為首選的記帳中心。特別是，考慮到香港的獨特比較優勢以及其與內地的關係，香港應該致力成為首選的記帳中心，為進行海外擴張的內地金融機構，以及其他希望在現有記帳地點以外另覓具有吸引力的中心的金融機構（尤其是那些考慮進入內地證券市場的機構）服務。 12. 加強香港作為首選記帳中心的角色將促進本地金融服務行業的長遠發展，並提升香港作為國際金融中心的地位和聲譽。然而，希望加強香港作為國際金融中心的角色的同時，我們也需要平衡機會和風險。3 13. 本文提出的建議旨在進一步強化香港的金融市場以及其作為金融機構（全球或區域）在亞洲地區首選記帳中心的聲譽。準備本文之時，我們評估了香港在世界上的地位，並考慮了各種「推力」因素（即可能推動金融機構在新的司法管轄區建立新記帳中心的外在環球監管或宏觀經濟因素）以及「拉力」因素（即香港為了吸引金融機構建立記帳中心而可能採取的潛在監管或宏觀經濟舉措）。資本需求和監管結構是我們集中關注的範疇。 3 最近有關滙豐銀行將總部從英國遷回香港的預測，正是一個恰當的例子。 -5- 14. 發展「拉力」因素方面，我們認為其中一個主要障礙在於現有的金融機構受不同的資本要求制度規管，而制度間存有不一致的情況。目前，認可機構（AI）（即根據《銀行業條例》獲授權的持牌銀行、有限制牌照銀行和接受存款公司）需要符合由香港金融管理局（金管局）負責監管的銀行資本要求。與之不同的是，由證券及期貨事務監察委員會（證監會）發放牌照的持牌法團（如持牌證券公司、經紀公司、資產管理公司等）則需達到由證監會負責監管的財政資源規則下的資本要求。此外，保險公司則受到保險業監理處規則的管轄。當金融機構尋求在香港建立新的記帳中心，這就會使操作過於複雜，並引申出其他考量，例如香港與其他主要司法管轄區尤其是美國和歐盟的做法不一致（增加操作/合規成本和資源）、實體結構的選擇（分行還是子公司），以及金融機構進行監管套戥，「選擇」有利的資本制度的可能性。 15. 證監會現行的監管資本制度是基於流動資產，而提出的資本要求，傾向高於同是採用《巴塞爾協定》風險為本資本制度的金融中心。例如，如果證監會持牌法團考慮進行一項典型的市場延拓業務，其監管資本4需要大約1.2倍的交易名義金額，而倫敦或紐約等其他市場所要求的則相對為極低。 16. 因此，有必要考慮統一香港不同的資本要求（特別是對相似類型的業務營運更應如此），同時實現香港與其他主要司法管轄區相關制度的協調一致，從而使香港能夠維持其區域及國際上的競爭力。證監會於2015年7月17日發表《有關建議修改《證券及期貨（財政資源）規則》的諮詢文件》（FRR諮詢），以更新有關新的場外（OTC）衍生品規管活動下的財政資源規定，並根據近期市場發展更新《財政資源規則》（FRR）下某些範疇的規定。擬定建議的過程中，證監會通過比較香港與其他主要金融中心 4 有關細節請參閱「拉力」因素下的「資本規則和資本成本」，市場延拓業務被用作為例證，以說明主要金融中心的監管資本金要求。 -6- （包括美國、英國、澳洲和新加坡）的資本要求，並對其FRR進行了詳細審核。證監會也參考了金管局授權的AI所適用的資本規則、香港交易所和清算有限公司（香港交易所）《上市規則》就上市結構性產品發行人所訂的資產淨值規定，以及本地