欧盟委员会关于修订股东权利指令的提案

ACCA 对欧盟委员会关于修订股东权利指令的提议的立场 2关于 ACCAACCA （ 特许公认会计师协会 ） 是专业会计师的全球机构。我们的目标是为全球范围内寻求会计 ， 财务和管理职业的有应用 ， 能力和抱负的人提供与业务相关的首选资格。ACCA 成立于 1904 年，是全球领先的专业会计机构，拥有 170, 000 名会员，超过 100, 000 名欧盟国家，在 180 个国家 / 地区拥有 436, 000 名学生。我们积极倡导有效的公司治理原则，并为欧洲和世界各地的金融监管和最佳实践做出贡献。ACCA 致力于实现和促进最高的专业，道德和治理标准，并促进公共利益。ACCA 的成员参与了许多世界领先的国际公司的运营，并每天成功地应用这些原则。关于 ACCA 的全球论坛为了进一步开展工作 ， ACCA 制定了一项创新的全球论坛计划 ， 汇集了来自世界各地更广泛的行业和学术界的受人尊敬的思想家。全球治理、风险和绩效论坛该论坛调查了商业和金融行为的驱动因素，探索了如何管理风险，以确保可持续和长期的商业目标不会因短期财务业绩而被牺牲。论坛特别侧重于 “营利性 ” 私营部门以及对更广泛的社会产生重大影响的大型公司和金融服务机构，无论是个人还是集体。全球商法论坛该论坛汇集了来自世界各地的公司部门 ， 公共实践和学术界的专家 ， 以讨论商业法的趋势和发展。其特别关注的领域之一是法律制度如何在鼓励企业家主动性与为利益相关者和公共利益提供必要保护之间取得适当的平衡。© 特许公认会计师公会 2015 年 2 月本文概述了 ACCA 关于欧洲股东权益的主要信息 ， 这是 ACCA 改善全球公司治理运动的一部分。它阐述了股东权利如何适应更广泛的治理议程 ， 并详细说明了透明度、问责制和长期性原则如何带来变革。 ACCA 在欧盟委员会关于修订的股东权利指令的提议中的地位3ACCA 对欧盟委员会关于修订股东权利指令的提议的立场INTRODUCTIONACCA 认为 ， 最近金融部门的全球危机以及 LIBOR 和瑞士信贷丑闻削弱了公众对金融机构和大公司的信任。为了恢复这种信任 ， 决策者需要努力加强全球的公司治理。股东的权利和管理责任越来越受到关注 ， 并成为治理议程的重要方面。股东仍然是有效治理的最终监督者 ， 保护他们的权利是这方面的关键方面。2014 年 4 月 ， 欧盟委员会向欧洲议会和理事会提交了修订现有股东权利指令 （ 指令 2007 / 36 / EC ） 的提案。1该提案旨在解决最近金融危机所暴露出的与上市公司有关的公司治理缺陷。 ACCA 广泛欢迎欧盟委员会的提议 ， 将其作为加强股东权利的机制。公司治理ACCA 相信更广泛的公司治理概念- 其定义和目的。 ACCA 认为公司治理的目的是 ：• 确保董事会作为企业所有者的代表 ， 保护资源 ， 并分配和指导他们朝着企业的既定目标取得持续和可持续的进展• 确保那些管理和管理企业的人适当地向其利益相关者说明他们在确定的目的方面的表现 ， 以及•以确保股东和其他利益相关者能够并且确实举行董事会以说明其绩效。ACCA 认为 ， 公司治理 ， 绩效和可持续价值创造之间有着广泛的联系 ， 并认为股东权利只是广泛促进健康企业文化的一部分。可以说 ， 良好的公司治理对于促进更广泛的社会利益是必要的 ， 而不仅仅是股东的利益。因此 ， ACCA 告诫不要将此修订版用作解决更广泛的利益相关者权利问题的机制 ， 例如员工敬业度。这些是重要但独特的问题 ， 可以通过其他欧盟政策举措更适当地解决。理想情况下 ， 这应该在指令的序言中说明。该指令涉及成功的公司治理所依赖的三个关键原则。这些原则是问责制 ， 透明度和可持续性。 ACCA 很高兴在委员会提案中解决了这些问题 ， 但敦促欧洲议会和欧盟成员国进一步确保这些标准得到有效实施和成功建立。1.欧洲议会和理事会关于修订关于鼓励长期股东参与的第 2007 / 36 / EC 号指令和关于公司治理声明某些要素的第 2013 / 34 / EU 号指令的提案 ， 欧洲委员会 ， 2007. < http: / / eur - lexeuropa. eu / legal - content / EN / TXT / PDF /? = CELEX: 5201 4PC0213 & from = EN > 。 4这三个原则是成功的股东参与的关键 ：• 问责制通过股东参与推动行为的激励和动机• 透明度通过开放价值链的措施进行审查• 长期可持续性通过维护股东和更广泛的利益相关者的利益来实现业务。治理实践可以通过公司提供更好的解释来改善他们如何应用良好实践治理原则 ， 然后股东应该将其用作更知情参与的基础。这样 ， 股东可以更有效地让董事会承担责任 ， 从而帮助他们引导公司走向成功。ACCOUNTABILITY薪酬政策和报告ACCA 同意 ， 股东应有权批准公司董事的薪酬政策和报告 ， 这是一种问责工具 ， 正如第 9a 条和第 9b 条所述。虽然对公司内部事务的监管确实应该是相称的，但金融危机表明，太多的公司寻求短期利润，而牺牲了负责任和可持续的管理政策和做法。因此，欧盟委员会出于公共利益的考虑，要求薪酬政策与公司的长期利益有系统地保持一致，这似乎是合理的。对于股东来说，这应该被视为合理的额外保障，因为他们认识到，目前，公司的所有者对公司董事奖励自己的方式影响不大。这也符合首要的政策关注，即企业的经营方式应着眼于自身以及投资者和员工的长期利益。ACCA 认为，董事会薪酬政策的法定要求，并且要经过股东批准程序，本身不会导致对薪酬的下行影响。应该期望机构投资者支持为个人提供激励的政策，并为公司带来成功的业绩，但也要意识到这一政策的更广泛的长期影响。有大量证据表明，薪酬政策和绩效目标可能对短期和功能失调的行为产生有害影响。22.实验室项目报告 ： 薪酬和绩效报告 ， FRC ， 2013 年。 < https: / / frc. org. uk / Our - Work / Publications / Financial - Reporting - Lab / Lab - project - report - Reporting - of - pay - and - performance. aspx > 。ACCA 欢迎委员会的提议，即股东应该对薪酬进行有约束力的投票。尽管如此，英国的经验是，股东尚未投票反对任何具有约束力的薪酬政策。因此，ACCA 主张第 9a 条应进一步强调固定薪酬和可变薪酬之间的比率，并传达任何一位董事的最大可能方案。透明度的这一额外要素将使利益相关者放心，公司的行为符合其利益和业务的长远利益。这应该对公司具有约束力，以确保最大的股东影响力和董事会问责制。本文还可以通过建议优先考虑长期持有股票的政策机制来走得更远。该指令还应明确指出，这些措施也涉及 ：非财务激励。透明度利益相关者参与透明度原则对于提高利益相关者的参与度，增加公共价值以及有效推动改善公司实践至关重要。我们认为，透明度原则应该仍然是这项立法的核心。例如，综合报告是向投资者提供广泛知识和信息的宝贵工具。ACCA 欢迎该指令对股东参与的关注 ， 特别是支持股东参与关键业务决策的投票以及对股东参与政策的需求。 ACCA 还支持改善股东身份 ， 无成本投票原则以及对公司资产 5 ％ 以上的交易进行投票的措施。跨境投票作为一个全球性组织，ACCA 理解并欢迎加强跨境投票权的机会，并相信尽可能消除行使这些权利的障碍将改善欧洲和全球的资本流动。交易费仍然是加强参与度的重大障碍，ACCA 欢迎将重点放在为简单提供信息而取消费用上。股东识别ACCA 特别支持第 3a 条，该条要求识别股东身份，并将支持一项禁止提供此类信息的额外条款。如果该指令试图对提供的信息施加最低保留，则该水平应设定为 3 ％，并且应尽可能容易地提供信息。该提案还应包括至少五天的信息传递的适当时间表。第 3d 条中应明确提及不对行使投票权收取费用 ， 以确保这不会成为透明度的障碍。从长远来看 ， 需要对此问题进行进一步改革。欧盟 ACCA 在欧盟委员会关于修订的股东权利指令的提议中的地位5决策者需要采取更多措施 ， 以确保目前主导 70% 市场的机构投资者 ，3负责准确代表受益人的观点。鉴于技术进步 ， 这一目标不应遥不可及。长期可持续性ACCA 支持促进指令中概述的长期股东的利益。欧盟应确保长期增值公司在该提案下继续繁荣。公司的长期可持续性和更广泛的经济应仍然是该提案的重点。最近的事件表明，股东对大公司高管的影响力太小。个人股东，特别是通过他们的养老金，正在进行长期投资，自由市场民主的一个重要方面是拥有大量股东，他们在投资成功的企业中拥有股份。ACCA 的研究4 has consistently pointed to the need for companies to demonstrate added value by using integrated reporting. This too gives shareholders greater insight into the value of companies to society in the long term.参与政策In this context, ACCA specifically supports the need for each published listed company to publish an engagement policy setting out how long - term shareholder interest is integrated into company strategy. This will add to the necessary increasons for good governance wh5显示是使此过程有效的关键。这不会付出不成比例的代价 ， 并将增加更广泛的利益相关者参与此过程的机会。可以说 ， 该指令可以通过增加长期持有股票的人的投票权来走得更远 ， 尽管这无疑会给公司带来潜在的负担。 ACCA 欢迎进一步辩论 ， 以确定实现这一目标的有效机制和激励措施。ACCA 还将鼓励欧盟机构确保公司通过使用新类型的报告详细说明其对社会的长期利益。这可以通过成员国对本指令的解释嵌入公司实践中。一种新方法ACCA 还希望注意到指令草案多次提及的 “遵守或解释 ” 原则的持续发展。 ACCA 欢迎欧盟和国家层面在这一问题上已经开展的工作 ， 并期待欧盟委员会发布对该原则有效性的评估。公司治理的最新全球发展包括对实施和响应质量的新关注 ， 而不是简单的 “方框滴答 ” 。因此 ， ACCA 正在根据新兴实践审查“ 遵守或解释 ” 原则 ， 看看是否可以从修改为 “应用和解释 ” 中受益。鉴于该指令强调参与质量 ， 新兴的 “应用和解释 ” 可能会更好地表达委员会对周到实施的长期愿景 ， 超越遵守法律条文。这种观点建立在英国的经验基础上 ， 这些经验产生了后来在荷兰改编和使用的想法。重要的是，它还得到了南非国王三世评论的支持，其中包括对全球最佳实践的广泛研究，许多人认为这是卓越的基准。该术语也已在马来西亚等市场使用，全球范围内出现了一种观点，即强调行动和原则会导致更有效但灵活和可衡量的合规性。政策建议摘要 该指令应被视为欧盟委员会更广泛的公司治理改革计划的一部分。通过将措施集中在股东领域 ， 该提案将最有效。 该指令应通过强调固定薪酬与可变薪酬的比率来提高透明度 ， 并为任何一名董事揭示最大可能的一揽子计划。 该指令应支持无成本投票的原则 ， 并确保与股东身份有关的信息成本不应转嫁给客户。该指令应包括为长期持股提供激励的有效措施。3.Serdar ç elik 和 Mats Isaksson ， “机构投资者和所有权参与 ” ， 金融市场趋势 [OECD 期刊] ， 2013 / 2 ， 93 - 114 。<