微博美股招股说明书(2023-11-29版)

根据规则424 (b) (5)登记号333 -275785提交 待完工，日期为2023年11月29日 初步招股说明书补充协议 (至招股说明书日期为2023年11月29日) 微博公司 这是对美国存托股票（“美国存托凭证”）（截至本协议日期，每股代表微博公司的一股A类普通股，每股面值0.00025美元）的发售，我们称之为“借入ADS的Delta配售”，我们将根据ADS贷款协议向高盛国际（“ ADS借款人”）贷款，我们在本招股说明书附录中称之为“ADS贷款协议”。在本招股说明书附录中，我们亦将ADS借出协议项下借入的ADS称为“借入的ADS ”，将ADS贷款交易称为“已登记的ADS借入工具”。“ADS借款人是高盛(亚洲)的附属公司。L.C.，在本次发行中担任承销商(“ADS承销商”)。我们认为，根据美国公认的会计原则，或美国S.GAAP，借款的美国存托凭证将不会被视为未偿还，用于计算和报告我们的每股美国存托凭证收益。 我们将不会从本次发行中出售借出的美国存托凭证中获得任何收益，但我们将从美国存托凭证借款人或其关联公司获得每笔借入的美国存托凭证0.00025美元的名义贷款费。ADS借款人及其附属公司将从出售借入的ADS中获得所有收益。注册ADS借入融资机制旨在促进卖空和/或私下协商的衍生品交易，通过这些交易，我们2030年到期的可转换优先票据的一些投资者，根据经修订的《1933年证券法》或《证券法》中的第144A条，向合理认为是“合格机构买家”的人（根据《证券法》中的第144A条的定义），并在本招股说明书附录中称为“可转换优先票据”，可以对冲其对可转换优先票据的投资。借入的美国存托凭证最初将以每笔美国存托凭证美元的价格提供。参见“借入美国存托凭证的Delta配售和可转换优先票据同时发行的说明”和“承销（利益冲突）”。. " 我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“WB ”，我们的A类普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“ 9898 ”。2023年11月28日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股美国存托凭证11.69美元。 借入的美国存托凭证的Delta配售特此取决于可转换优先票据发行的结束，而可转换优先票据发行则取决于借入的美国存托凭证的Delta配售。如果同时发行可转换优先票据 根据规则144A尚未完成，ADS贷款协议下的ADS贷款交易将终止，借入的ADS的Delta配售将终止，所有借入的ADS (或与借入的ADS可替代的ADS)必须退还给我们。 公司预计，借入的美国存托凭证将于2023年交付。 投资美国存托凭证涉及风险。有关您应考虑的与投资美国存托凭证有关的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书附录S - 23页开始的“风险因素”。 微博公司不是中国的运营公司，而是开曼群岛控股公司，在合并可变利益实体（“VIE ”）中没有股权。我们通过我们的中国子公司和与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止，包括提供互联网内容和在线游戏运营。因此,我们通过VIE在中国经营这些业务,并依赖中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。本招股说明书附录中所用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博公司、开曼群岛公司及其子公司，在描述其运营和合并财务信息时，VIE和VIE的直接和间接子公司，i。Procedres.、合并关联实体，包括但不限于微盟（定义于此）、微盟创科（定义于此）及其直接和间接子公司。 Our corporate structure is subject to risks associated with our contractual arrangements with the VIE. Ourcontractual arrangements with the VIE have not been tested in court to date. Investors may never directly hold equity TABLE OF CONTENTS 本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，我们也没有在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。 利益在VIE。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们公司整体的财务业绩。微博公司可能无法偿还票据和其他债务，如果我们无法主张我们对进行我们全部或几乎全部业务的中国子公司和VIE的资产的合同控制权，我们的A类普通股或我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅“第3项”中披露的风险。关键信息- D风险因素-与我们的公司结构相关的风险”在我们截至2022年12月31日的财政年度的表格20 - F的年度报告（“2022表格20 - F ”）中，该报告以引用方式并入随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中的“风险因素-与注释相关的风险”。 我们面临各种法律和运营风险及不确定因素,这些风险及不确定因素与我们主要在中国开展业务或在中国开展业务以及复杂且不断演变的中国法律法规相关。For example, we faces riss associated with reglatelyapproves o offeratios codcted overseas ad foreig ivestmet i Chia - based issers, the se of the VIE, ati soltio reglatoryactios,以及对网络安全和数据隐私的监督，这可能会影响我们开展某些业务，接受外国投资，或在美国或中国以外的其他外国交易所上市或保持上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，“第3项。关键信息- D我们的2022年表格20 - F中的风险因素-与在中国开展业务有关的风险”。 根据由2023年《合并拨款法》(“HFCAA ”)修订的《控股外国公司责任法》，如果美国S.美国证券交易委员会（简称“SEC ”）认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB ”）发布了一份报告，通知SEC，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受到该裁定的约束。2022年3月，SEC在提交截至2021年12月31日的财政年度的20 - F表格年度报告后，最终将微博公司列为HFCAA下的委员会确定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交2022年表格20 - F后，我们没有也不希望被认定为HFCAA下的佣金识别发行人。PCAOB每年都将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB。 决定在未来，它不再有充分的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，在提交相关会计年度的20 - F表格年度报告后，我们将被确定为委员会确定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被认定为委员会认定发行人，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市,且美国存托凭证及A类普通股完全可替代,但我们无法向阁下保证,我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会持续,或美国存托凭证可以以足够的市场认可度及流动性进行转换及交易,如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易。有关更多详细信息，请参阅“项目3。关键信息- D风险因素-与在中国开展业务有关的风险- PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益”和“第3项。关键信息- D风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将来可能会被禁止在美国根据HFCAA进行交易。在我们的2022年表格20 - F中，美国存托凭证的除名或被除名的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 微博公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司将来以自己的名义承担债务，则 TABLE OF CONTENTS 本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售证券的要约，我们也没有在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买证券的要约。 管理此类债务的工具可能会限制其向微博公司支付股息的能力。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司在支付股息或以其他方式转让其任何净资产予我们方面受到若干限制。我们的中国子公司只允许从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。中国法律还要求外商投资企业至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上（如果有的话），用于为其法定公积金提供资金，该法定公积金不得作为现金股利分配。外商独资企业从中国内地汇出股息也须经中国国家外汇管理局指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本和法定储备金为基准。如果我们业务中的现金位于中国或中国大陆的实体,则由于中国政府对我们转移现金的能力进行干预或施加限制和限制,这些资金可能无法用于资助中国大陆以外的运营或其他用途。因此，我们的成长、投资或收购可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的能力可能会受到重大不利影响。有关如何通过我们组织转移现金的详细描述，请参阅“我们的公司-通过我们组织的现金和资产流动。. " 证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券的发行，也没有在本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性上通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 高盛(亚洲) L. L. C. 招股说明书附录日期为2023年 TABLE OF CONTENTS 招股说明书附录PageS -以引用方式并入文件v市场数据S -viiiS -汇总合并财务和运营数据17S -危险因素23S -资本化和负债33BROROWED ADSS和并行的DELTA布局说明S-提供可转换的高级注释35S -承保(利益冲突)47S -您可以在哪里找到更多信息62S -专家64招股说明书Page关于本招股说明书附录S -iii前瞻性陈述S -viSUMMARYS -1THE OFFERINGS -21收益的使用S -32DIVIDEND政策S -34股本说明S -37税收S -56法律事项S -63 阁下只应依赖本招股章程增刊及所附招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有，广告承销商也没有授权任何其