南京医药：南京医药2023年第三季度报告

证券代码：600713 南京医药股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 (二)非经常性损益项目和金额 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 3.1可转换公司债券项目 2023年7月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关议案，本次可转债募集资金总额不超过108,149.11万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 2023年7月19日，公司收到了控股股东新工投资集团《关于南京医药股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复》（宁新工【2023】60号），新工投资集团同意公司本次可转债方案并要求公司按照有关规定履行决策程序和信息披露义务。 2023年7月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了本次发行可转债相关议案。本次发行尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定方可实施。 详情请见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-047之《南京医药股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告》、2023年7月20日对外披露的编号为ls2023-058之《南京医药股份有限公司关于收到南京新工投资集团有限责任公司关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券事项的批复公告》、2023年7月25日对外披露的编号为ls2023-060之《南京医药股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》。 3.2公司发行超短期融资券情况 2023年7月6日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第九期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-056之《南京医药股份有限公司2023年度第九期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。 2023年7月20日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第十期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2023年7月25日对外披露的编号为ls2023-061之《南京医药股份有限公司2023年度第十期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。 2023年7月26日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第十一期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2023年7月29日对外披露的编号为ls2023-062之《南京医药股份有限公司2023年度第十一期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。 2023年8月16日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第十二期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2023年8月19日对外披露的编号为ls2023-065之《南京医药股份有限公司2023年度第十二期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。 2023年8月22日，公司在全国银行间市场发行了2023年度第十三期超短期融资券，发行总额为5亿元。详情请见公司于2023年8月25日对外披露的编号为ls2023-066之《南京医药股份有限公司2023年度第十三期超短期融资券发行结果公告》。本次超短期融资券尚未到期兑付。 报告期内，公司2022年度第八期，2023年度第二期、第六期超短期融资券均已到期兑付。 3.3公司开展应收账款无追索权保理业务 2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务的议案》，同意公司及部分控股子公司在金融机构办理应收账款无追索权保理业务，保理金额不超过（含）人民币80亿元，保理业务有效期为自公司股东大会批准之日起两年。详情请见公司于2023年3月31日对外披露的编号为ls2023-028之《南京医药股份有限公司关于公司及部分控股子公司办理应收账款无追索权保理业务的公告》。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为28.85亿元。 3.4公司开展资产池业务 2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》，同意公司与金融机构合作开展资产池（限银行承兑汇票）业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过（含）60亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。详情请见公司于2023年3月31日对外披露的编号为ls2023-029之《南京医药股份有限公司关于开展资产池业务的公告》。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。截至本报告期末，公司资产池业务余额为3,498.17万元。 3.5股权激励回购注销情况 2023年7月6日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过关于调整限制性股票回购价格的议案，同意公司根据《南京医药股份有限公司2021年限制性股票激 励计划（草案）》的规定，对回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。调整后回购价格为1.97元/股，回购数量为8.4万股，本次拟用于回购的资金总额为16.548万元，回购资金为公司自有资金。 2023年7月24日，公司发布股权激励限制性股票回购注销实施公告，公司于2023年7月26日回购公司2021年限制性股票激励计划4名因离职已不符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股并注销。2023年7月27日，公司收到中国登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，公司总股本减少8.4万股至1,310,231,012股。 详情请见公司于2023年7月8日对外披露的编号为ls2023-053之《南京医药股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》、2023年7月24日对外披露的编号为ls2023-059之《南京医药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。 3.6重大关联交易 A、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于部分增加公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司增加2023年度对南京白敬宇制药有限责任公司（以下简称“白敬宇”）销售商品或提供劳务的预计交易金额100万元，增加后预计交易总额度为100万元。2023年1-9月，公司向白敬宇销售商品或提供劳务实际发生金额为8.17万元。 B、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案》，同意公司向控股股东新工投资集团申请额度不超过人民币40亿元借款，用于公司日常经营资金周转。详情请见公司于2023年3月31日对外披露的编号为ls2023-026之《南京医药股份有限公司关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》。该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。截止本报告期末，公司向新工投资集团借款余额为7亿元。 C、2023年3月29日，公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南京医药湖北有限公司（以下简称“南药湖北”）向湖北中山医疗投资管理有限公司（以下简称“湖北中山医疗”）申请额度不超过20,000万元借款。详情请见公司于2023年3月31日对外披露的编号为ls2023-027之《南京医药股份有限公司关于公司控股子公司向其少数股东借款之关联交易公告》。截止本报告期末，南药湖北向湖北中山医疗借款余额为1.98亿元。 D、2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过《关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工产投”）、新工投资集团、南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司（以下简称“江宁高新创投”）、南京江宁产业发展基金有限责任公司（以下简称“江宁产业发展基金”）共同投资设立南京新工南药医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关核准的名称为准）。该基金规模为人民币2亿元，其中：公司作为有限合伙人认缴出资6,000万元，占本基金认缴出资总额的30%。新工产投出资200万元，占本基金认缴出资总额的1%，为基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人。新工投资集团出资5,800万元，占本基金认缴出资总额的29%。江宁高新创投出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。江宁产业发展基金出资4,000万元，占本基金认缴出资总额的20%。详情请见公司于2023年2月4日对外披露的编号为ls2023-004之《南京医药股份有限公司关于参与投资设立私募股权投资基金暨关联交易的公告》。 2023年9月1日，公司正式与新工产投、新工投资集团、江宁高新创投、江宁产业发展基金、南京江宁天印壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江宁天印壹号基金”）签订《南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，共同出资2亿元设立南京新工医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）。新增有限合伙人1名，为江宁天印壹号基金，其出资2,000 万元，占本基金认缴出资总额的10%。江宁产业发展基金出资调整为2,000万元，占本基金认缴出资总额的10%。其他投资方出资金额及占比不变。详情请见公司于2023年9月5日对外披露的编号为ls2023-072之《南京医药股份有限公司关于公司参与投资设立私募股权投资基金暨签订合伙协议的公告》。 E、2023年2月1-3日，公司第九届董事会临时会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司合作研发基于供应链协同的智慧场景中台支撑系统之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发基于供应链协同的智慧场景中台支撑系统并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。该项目研发费用预计1,000万元，其中公司承担600万元并负责项目研发，新工投资集团承担400万元。 F、2023年8月29日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签订合作研发合同之关联交易的议案》，同意公司与新工投资集团共同研发“智能化中药煎煮平台”、“智慧药品供应链信息管理平台”、“南药恒捷区域化SPD项目”、“医院耗材SPD平台建设标杆项目”并签署《南京新工投资集团有限责任公司与南京医药股份有限公司合作研发合同》。上述项目研发费用预计3,062万元，其中公司承担2,725.60万元并负责项目研发，新工投资集团承担336.40万元。 G、2023年7月6日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于南京医药湖北有限公司收购湖北凯菩特医药有限公司100%股权之关联交易的议案》，同意公司控股子公司南药湖北以现金方式收购其少数股东湖北中山医疗的全资子公司湖北凯菩特医药有限公司（以下简称“湖北凯菩特医药”）100%股权。湖北凯菩特医药股东全部权益资产评估价值为0.32万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。南药湖北将以0.32万元的价格协议收购湖北凯菩特医药100%股权。本次股权转让交易完成后