南钢股份：南京钢铁股份有限公司2023年第三季度报告

证券简称：南钢股份 南京钢铁股份有限公司2023年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是√否 一、主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 (二)非经常性损益项目和金额 (三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 1、公司所处行业情况 前三季度，面对复杂严峻的国际环境，我国坚持稳中求进，精准有力实施宏观政策调控，国民经济持续恢复向好。2023年1~9月，国内生产总值91.30万亿元，按不变价格计算，同比增长5.2%。 2023年1~9月，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为6.75亿吨、7.95亿吨、10.29亿吨，同比分别增长2.8%、1.7%和6.1%。中钢协CSPI钢材价格指数均值为111.91，同比下降11.67%。主要原燃料价格高位震荡。普氏62%铁矿石价格指数均值为116.77美元/吨，同比下降8.71%；安泽主焦煤价格和日照港准一级焦价格均值分别为2,082.56元/吨、2,343.59元/吨，同比分别下降26.95%、25.80%；富宝全国废钢价格指数均值为2,693.42元/吨，同比下降13.22%。 2、公司经营情况 2023年1~9月，公司实现营业收入563.65亿元，同比增长7.07%；归属于上市公司股东的净利润16.65亿元，同比下降19.83%。公司钢材产量776.66万吨、销量773.74万吨，综合平均销售价格4,724.43元/吨（不含税），同比下降7.23%。其中，公司专用板材综合平均销售价格5,272.62元/吨（不含税），同比下降5.20%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为4,592.07元/吨（不含税）、3,423.93元/吨（不含税），分别同比下降7.11%、17.10%。 其中，本报告期，公司实现营业收入194.47亿元，同比增长14.06%；归属于上市公司股东的净利润6.76亿元，同比增长32.09%。 截至2023年9月30日，公司总资产792.09亿元，比上年度末增长6.07%；归属于上市公司股东的所有者权益260.30亿元，比上年度末下降0.16%。 二、股东信息 (一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 1、实际控制人拟变更进展情况 南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。 公司间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）及其下属企业上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）于2022年10月14日与江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）共同签署《投资框架协议》，并于2023年3月14日与沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》（以下简称《沙钢股权转让协议》），转让方拟将其所持有的南京钢联60%股权出售予沙钢集团及沙钢投资。2023年3月14日，转让方向南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，南京钢联的股东南钢集团拥有前述转让交易的优先购买权。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。 2023年4月2日，南钢集团向转让方出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）与南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》及《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“南钢集团行使优先购买权交易”）。 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南钢集团行使优先购买权交易将导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为公司间接控股股东。公司控股股东仍为南京钢联。公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。 2023年4月21日，复星产投收到《民事裁定书》（（2023）沪02民初34号）、《民事起诉状》及《证据目录》等诉讼文件。沙钢集团（作为“原告”）指称复星产投（作为“被告”）未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权（以下简称“11%股权”）质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。 2023年4月27日，转让方收到《民事起诉状》（（2023）苏民初1号）、《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团、沙钢投资（共同作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《沙钢股权转让协议》，以向原告转让南京钢联60%股权。 2023年5月22日，南钢集团向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初1号案件。南钢集团于2023年5月30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。 南钢集团、南京钢联分别于2023年6月8日、2023年6月9日收到江苏省高级人民法院发出的《江苏省高级人民法院通知书》《江苏省高级人民法院参加诉讼及告知合议庭组成通知书》，沙钢集团、沙钢投资于2023年5月26日向江苏省高级人民法院递交追加第三人申请书，申请追 加南京钢联为第三人。江苏省高级人民法院经审查后准许申请，通知南京钢联作为第三人参加诉讼。 2023年8月28日，复星产投收到上海市第二中级人民法院作出的（2023）沪02民初34号《民事裁定书》，据此，沙钢集团于2023年8月15日就沙钢诉讼向上海市第二中级人民法院提出撤诉申请。上海市第二中级人民法院裁定准许沙钢集团撤诉，相关诉讼费用由沙钢集团负担。 2023年10月13日，南钢集团收到经江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初1号《民事调解书》。经江苏省高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成协议，并经江苏省高级人民法院确认，主要内容如下：沙钢集团、沙钢投资自愿退出案涉南京钢联60%股权的交易，南钢集团向沙钢集团、沙钢投资支付补偿款。在收到前述补偿款之日起三个工作日内，沙钢集团与转让方配合办理转让方持有的质押于沙钢集团的南京钢联49%股权的解除质押登记手续。收到前述补偿款后，沙钢集团、沙钢投资与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。前述相关诉讼受理费减半收取，由各方各自承担。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议，向人民法院申请强制执行。 南钢集团行使优先购买权交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中审查。此外，尚需新冶钢增资控股南钢集团等事项完成交割。前述事项存在不确定性。 上述具体内容详见公司2022年10月20日、2023年3月15日、2023年4月3日、2023年4月24日、2023年4月28日、2023年6月1日、2023年6月10日、2023年8月30日、2023年10月14日分别刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的相关事项及诉讼公告（公告编号：临2022-090、临2023-024、临2023-025、临2023-026、临2023-046、临2023-047、临2023-048、临2023-052、临2023-055、临2023-060、临2023-062、临2023-083、临2023-090）。 2、出售万盛股份进展情况 2023年3月14日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》，并于同日与复星高科共同签订《股份转让协议》（以下简称“本次交易”）。2023年3月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述议案。2023年10月22日，为了推动南京钢联控制权转让交易，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》，并于同日与复星高科共同签订《股份转让协议之补充协议》。2023年10月25日，公司收到本次交易首笔转让价款人民币壹拾亿元整。2023年10月27日，本次交易所涉股份完成过户手续，公司不再持有万盛股份的股份。 具体内容详见公司2023年3月15日、2023年4月1日、2023年10月23日、2023年10月26日、2023年10月28日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）、《南京钢铁股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2023-045）、《南京钢铁股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：临2023-092）及本次交易进展公告（公告编号：临2023-094、临2023-095、临2023-097）。 公司2023年第三季度经营数据详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2023年第三季度主要经营数据的公告》（公告编号：临2023-100）。 四、季度财务报表 (一)审计意见类型□适用√不适用 (二)财务报表 合并资产负债表 2023年9月30日 编制单位:南京钢铁股份有限公司 合并利润表 2023年1—9月 司负责人：黄一新主管会计工作负责人：梅家秀会计机构负责人：梅家秀 合并现金流量表2023年1—9月 2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表□适用√不适用 特此公告。 南京钢铁股份有限公司董事会2023年10月27日