2018 年 11 月 5 日，国家主席习近平在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布设立独立于现有主板市场的科创板，并在科创板内进行注册制试点。2019 年 6 月 13 日，科创板正式开板。时至今日，历经四年考验，科创板成绩斐然，已经从首批 25 家上市公司发展壮大至超过 500 家，汇聚了众多的“硬科技”企业，市场吸引力不断提升。科创板主要服务的战略性新兴产业和高新技术产业，以集成电路、信息技术、高端装备、生物医药和新能源等行业为代表，属于典型的知识和技术密集型产业，技术人才队伍的建设和稳定性非常重要。作为吸引人才、留住人才的长期激励手段，股权激励已经成为硬科技企业招揽人才、稳定人才和激发人才创造力的一大利器，从而为企业核心技术的研发升级提供必要条件。易参 2019 年发布科创板股权激励系列文章，之后持续追踪研究，观察到科创板上市企业充分运用政策创新突破，上市后的激励方案灵活多样，并接连三年发布《2020 年科创板股权激励研究报告》、《2021 年科创板股权激励研究报告》和《2022 年度科创板生物医药行业股权激励报告》。正值科创板开市四周年之际，易参与战略合作伙伴 —— 植德律师事务所，联合发布《2023 年科创板资本市场&股权激励研究报告》，对科创板上市规则、企业融资与上市对接、股权激励大数据进行梳理和分析，帮助企业了解前沿的科创板上市政策动向、建立科学的股权激励机制提供参考。前言FOREWORD CONTENT目录01 | 科创板上市公司总体概况及主要关注问题401.1 | 科创板上市公司概况501.2 | 科创板上市主要关注问题702 | 企业股权融资流程及上市审核对融资条款安排的影响1302.1 | 股权融资流程与企业关注要点1402.2 | 科创板审核对融资条款安排的影响1503 | 科创板上市公司股权激励2203.1 | 科创板上市公司股权激励实施情况概览2303.2 | 科创板上市公司股权激励数据研究2404 | 免责声明3405 | 植德介绍3506 | 易参介绍36 第一部分：科创板上市公司总体概况及主要关注问题NO. 1 一、科创板上市公司概况科创板于 2019 年 6 月 13 日正式开板，首批科创板上市公司于 2019 年 7 月 22 日上市交易，至今已经走过了四个年头，截止到 2023 年 6 月 16 日，在科创板上市的公司共计 534 家。从上市数量的趋势看，科创板新上市公司的数量在 2021 年达到了四年内的顶峰，并在之后呈现一定的下降趋势，这与上市审核中对于申请在科创板上市的公司的“科创属性”以及公司自身技术及产品的“硬科技”的含量紧密相关。尤其是在 2023 年 2 月份全面注册制推行后，A 股各个板块的定位更加清晰、要求更加明确，申请在科创板上市的公司数量也较过去有了一定的下降。(一) 按年度看5 (二) 按地区分布看从地区上看，科创板上市公司仍然以长三角、珠三角、北京等地区为主，中西部地区的四川、湖南、湖北及陕西在数量上也较为可观，整个科创板上市公司的数量分布与我国科技创新活跃的地区分布基本吻合。6 (三) 按上市标准看(一) 关于科创属性及核心技术从科创板公司上市时选择的标准看，选择第一套标准的公司家数最多，且远远超过其他标准的家数，为 428 家，占整个上市公司总量的 80.15%，说明大部分企业在上市时已经实现了盈利，但是公司还处于发展期；而选择第五套标准的企业全部为医药及医疗器械行业公司。1. 发行人所掌握的关键核心技术全部来源于自主研发。2. 行业地位与市场认可度，包括技术先进性、创新性的表现，所拥有的技术壁垒，在行业竞争中的优势情况等。3. 核心技术申请对应专利的情况，是否有侵犯他方权利的可能或风险。4. 目前的技术发展是否会对发行人的持续盈利能力产生较大影响，发行人应对技术更新的措施。5. 发行人是否取得生产经营所必需的全部知识产权，是否具有完备的知识产权保护制度和体系。二、科创板上市主要关注问题7 案例分享案例分享项目名称项目名称审核问询问题审核问询问题希荻微688173炬芯科技688049英集芯688209天德钰688252恒烁股份688416澜起科技688008结合各项专利在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》，是否具备科创属性，是否符合科创板定位。发行人签订了多项 IP 授权使用协议及 EDA 工具釆购协议等专有技术许可协议。结合 IP 授权对发行人产品研发生产销售的重要性、发行人与主要IP专利授权方的合作年限及稳定性、发行人寻找替代供应商的难度，说明发行人对 IP 专利授权方是否存在重大依赖、是否存在授权期限届满后不能续签的风险。结合目前只有 7 项专利形成主营业务收入，且 3 项为继受取得，3 项为报告期最后一年申请的情形，进一步论证公司技术先进性的具体体现及是否符合科创属性要求。发行人与主营业务相关的 25 项发明专利中有 22 项的授权公告日为 2021 年，2 项为 2020 年底，1 项为 2017 年。与主营业务相关的绝大部分专利于 2021 年才取得的原因，集中申请专利是否符合行业惯例；在取得相关专利技术前，发行人核心技术先进性的具体表征，发行人主要依靠核心技术开展生产经营的依据是否充分。说明合作研发形成的专利、IP 授权在发行人技术及产品中的应用情况及重要程度、是否涉及核心技术、发行人是否存在外部技术依赖，合作对方是否保留商业化权益、发行人的知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术均为“自主研发”的表述是否准确；IP授权如无法续约是否会对发行人的生产经营产生不利影响。结合各项专利和非专利技术在发行人核心技术及主营业务中的运用情况、对应收入及重要性程度、发行人的产品技术先进性及相关行业政策，进一步论证发行人是否符合《科创属性评价指引（试行）》《暂行规定》要求，是否符合科创板定位披露无形资产中 IP 授权的具体内容、授权方、在发行人产品中的具体应用及重要性，报告期内账面价值逐年上升的原因。(二) 关于 IP 授权1. 作为被授权方，结合 IP 授权对研发生产销售的重要性、授权方合作稳定性，说明发行人对 IP 专利授权方是否 存在重大依赖、是否存在授权期限届满后不能续签的风险。2. 作为被授权方，关于 IP 改进、转授权及知识产权归属的相关约定及合规性，是否存在与授权方的纠纷。8 (三) 关于核心人员(四) 关于研发项目1. 核心技术人员的认定原因，其专业资质、重要研发成果、奖项或核心技术情况，对公司研发的具体贡献。2. 核心技术人员对其曾任职单位是否负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保密等事项被曾任职单位主张 过权利，是否存在相关纠纷。3. 核心技术所对应的主要专利或专有技术的发明人、研发人员情况，该等人员是否尚在发行人任职，是否主要来 自于竞争对手。1. 重大科研项目的研发形式、研发成果及归属、在发行人技术、产品的运用情况。2. 对于合作研发项目，发行人是否存在对合作方的技术依赖，相关技术的委托研发是否属于行业惯例，是否存在 核心技术泄密的风险。3. 发行人核心技术、产品的研发是否涉及其原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷。案例分享项目名称审核问询问题睿创微纳688002澜起科技688008希荻微688173公司现有 3 名核心技术人员，且 3 人均任职发行人董事、高级管理人员。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，充分披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在研发、取得公司专利技术、集成电路布图设计专有权、软件著作权、非专利技术等方面的具体作用；披露报告期内核心技术人员的变化情况，以及最近 2 年内是否发生重大不利变化。核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成，取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，对公司研发的具体贡献，发行人对核心技术人员实施的约束激励措施，报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。结合公司核心技术人员原任职/现兼职情况，核心技术人员与原任职单位是否存在竞业禁止、保密协议等约定，该等约定的履行情况。说明发行人专利、核心技术、产品的研发、技术来源及技术演变过程是否涉及其原任职/现兼职单位的技术成果、职务发明，与原任职/现兼职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。9 案例分享项目名称审核问询问题华润微688396安集科技688019聚辰股份688123公司各研发中心的研发人员数量，正在从事的研发项目对应的研发人员数量，二者是否相匹配；研发人员、技术人员的职责定位、具体工作内容差异、人员构成、归属部门、管理机制，是否能够准确区分。结合报告期内的研发项目进展、研发费用专利费支出等情况，披露报告期内未能取得专利等知识产权的原因，研发的技术难度，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，保持技术不断创新的机制是否有效；披露研发机制、研发设备、技术储备情况，研发项目如何适应下游客户需求，研发设备的成新率以及是否适应研发需要。结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人的具体情况，确认研发项目形成的知识产权是否涉及研发人员在原单位的职务成果，研发人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形。(五) 关于客户、供应商1. 发行人与主要客户、供应商采购交易的稳定性、可持续性以及价格协调机制，维护合作稳定性的具体措施，是否 签署长期有效的合作合同或框架协议。2. 行结合对客户、供应商的开拓方式、品牌开发及产品认证周期、客户及供应商的技术储备等，说明稳定合作关系 的具体措施。3. 主要客户、供应商与发行人及其实控人、高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、资金往来或 其他利益安排。4. 发行人及其主要供应商/客户是否被列入相关制裁或出口管制清单，相关原材料、设备及核心技术是否涉及或 依赖相关国家的受控物品和技术。10 小结境内 A 股的板块定位与行业导向丰富，市场主体的选择更为多样。 不同板块之间的审核标准及侧重方向概括如下：案例分享项目名称审核问询问题颀中科技688352杰华特688141瑞芯微603893星宸科技（上市委审议通过）报告期各期对主要客户收入的变动情况，与主要客户业绩发展情况不一致的原因，对其的销售产品结构是否发生重大变化，分析与主要客户的合作稳定性、销售增长可持续性；报告期各期新增主要客户情况，以及新客户拓展进展。发行人引入客户和供应商股东的原因、合理性和必要性，入股价格及定价公允性；客户和供应商入股前后与发行人销售金额和单价变动情况，双方之间交易的销售价格、交易条件、信用政策与对其他客户和供应商的对比情况，交易价格是否公允，双方是否存在销售、采购等相关特殊安排，是否存在利益输送的情形。各报告期前五名客户、供应商的名称、采购方式、采购内容、结算方式、采购数量、价格、金额及占比、期末应付款或预付款、期后付款情况，主要客户、供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。说明境外贸易管制政策对发行人销售和采购的影响，并就未来境外贸易管制政策变化对发行人持续经营的影响，充分进行风险揭示。11 综上表格列示内容，科创板定位明确，不同的审核标准错位互补，企业可以根据各自的行业属性、发展阶段与不同需求选择适合自身的上市标准，早日实现进入资本市场的跃升。同时，明确的板块定位与行业导向也为专业投资机构的投资决策提供更好的指向与更为确定的参考，大大减少了投资观望情形与不确定性；其他市场参与主体也有了更明晰的决定参照，可以做出更为理性和更为适合的选择。12 第二部分：企业股权融资流程及上市审核对融资条款安排的影响NO. 2 一、股权融资流程与企业关注要点企业寻求上市的目的之一是获取资金，而往往企业在早期还会有多轮融资。常见融资轮次为：种子轮/天使轮 → A 轮 → B 轮 → C 轮 → D 轮 → E 轮 → Pre-IPO 轮。融