山东新华制药股份2023年中期报告

目錄 公司基本情況2按《中國企業會計準則》編製的主要財務數據和財務指標3股本變動及股東情況6董事、監事、高級管理人員及員工情況10董事長報告22經營管理研討與分析26重要事項36公司管治50財務報告51備查文件218 重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。 本公司及其附屬公司（「本集團」）截至2023年6月30日止半年度財務報告未經審計。 本公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。 本公司董事長賀同慶、財務負責人侯寧、財務資產部經理何曉洪聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、準確、完整。 本公告分別以中文及英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。 董事會秘書 聯繫電話 傳真號碼 本公司註冊地址 本公司辦公地址 郵政編碼 本公司國際互聯網址 本公司電子信箱 代碼 A股 單位：人民幣元 單位：人民幣元 1. 數量單位：股 2. (1)於 二 零 二 三 年 六 月 三 十 日 ， 本 公 司 股 東（「股 東」）總 數 為1 1 0 , 5 3 3戶 ， 包 括H股 股 東3 6戶 及A股 股 東110,497戶。 (2)於二零二三年六月三十日持有本公司股份前十名股東情況如下： 單位：股 單位：股 1.此數值不包括由華魯投資，即華魯控股直接全資附屬公司所持有的37,091,988股A股。截至二零二三年六月三十日，華魯控股間接全資附屬公司維斌有限公司（「維斌」）及直接全資附屬公司華魯投資分別擁有本公司20,827,800股H股（境外上市外資股）（約佔公司已發行股本3.09%，其法定所有權存入聯交所結算系統，並由香港中央結算（代理人）有限公司持有）、37,091,988股A股（約佔公司已發行股本5.50%）。 2.在適用的中國法律法規下上述股東關聯關係或一致行動人的說明：除華魯投資為華魯控股附屬公司外，本公司董事盡其所知並未獲悉上述其他股東之間是否存在關聯關係（定義見《深圳證券交易所股票上市規則》）或中國證券監督管理委員會頒佈的《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人，也並未獲悉外資股東之間是否存在關聯關係或《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人；本公司董事並未獲悉上述其他無限售條件股東之間、上述其他無限售條件股東與其他股東之間是否存在關聯關係、也並未獲悉是否存在《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人。 3.除已於上述披露，直接持有本公司股份5%以上的境內股東為華魯控股及華魯投資。 4.前10名股東參與融資融券業務股份變動情況：于海濤通過信用證券賬戶持有1,385,300股公司股票（期初數1,385,300股）；鄭旭通過信用證券賬戶持有1,086,700股（期初數18,000股）；廖軍祥通過信用證券賬戶持有850,000股公司股票（期初數0股）；張秋通過信用證券賬戶持有473,500股公司股票（期初數0股）。 5.除上文所披露及據董事所知，於2023年6月30日，概無其他人士（不包括董事、監事、本公司的最高行政人員（如適用）或高級管理人員（「高管」），於本公司的股份或相關股份（視乎情況而定）中擁有的權益或淡倉，為須根據香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部2及第3分部的條文而須向本公司及香港聯交所作出披露，及為須根據《證券及期貨條例》第336條規定存置的登記冊所記錄的權益，或其為本公司的主要股東（定義見香港聯交所證券上市規則「上市規則」）。 3. 本報告期內控股股東及實際控制人無變更情況。 附註： 1.本公司董事、監事及高管所持有本公司權益均為A股長倉。 2.董事、高級管理人員持股增加是2018年A股股票期權激勵計劃行權所致。 3.就公司董事、高管及監事所知悉，除上述披露外，截至2023年6月30日，沒有本公司董事、高管及監事在本公司及其╱或任何相聯法團（定義見香港法例第571章《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及╱或債券（視情況而定）中擁有任何需根據《證券及期貨條例》第XV部第7和第8部分需知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》該些章節的規定或而被當作這些董事、高級管理人員及監事擁有的權益或淡倉），或根據《證券及期貨條例》第352條規定而記錄於本公司保存的登記冊的權益或淡倉，或根據《上市規則》附錄十中的「上市發行人董事進行證券交易的標準規則」須知會本公司及香港聯交所的權益或淡倉。 報告期內本公司無董事、監事及其他高級管理人員變動情況。 董事、監事的報酬由董事會提交股東大會審議通過，高級管理人員的報酬由董事會審議通過。 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據 本公司主要依據國家政策、公司經濟效益情況和個人工作業績，並參考社會報酬水準，確定董事、監事及其他高級管理人員薪酬。 本報告期實際支付人民幣2,902,072.00元，已行權的股份期權金額2,702,700.00元。 董事、監事和高級管理人員報酬的實際支付情況 公司員工情況（截至2023年6月30日） 本集團（本公司及其附屬公司）主要依據國家政策、公司經濟效益情況，並參考社會報酬水準，確定員工薪酬。 於2023年6月30日本集團員工為6,839人，該半年度本集團全體員工工資總額為人民幣406,537千元。 公司需承擔費用的離退休職工人數為0。 報告期內，公司無花紅發放。 本公司2018年A股股票期權激勵計劃的實施細則及影響如下： 2018年12月28日，本公司舉行2018年第一次臨時股東大會、2018年第二次A股類別股東大會及2018年第二次H股類別股東大會，通過2018年A股股票期權激勵計劃；同日舉行本公司第九屆董事會2018年第八次臨時會議，確定向符合條件的185名激勵對象授予1,625萬份股票期權。 授予的股票期權行使價為每股A股人民幣5.98元。授予日期為2018年12月28日。股票期權等待期分別為自授予日起24個月、36個月及48個月計算。 截至2020年12月28日，本公司授予激勵對象股票期權的第一個等待期已屆滿，本公司股票期權激勵計劃激勵對象中1人因個人原因離職，根據激勵計劃的規定，上述人員已不具備激勵對象資格，註銷其所獲授但尚未行權的合計5萬份股票期權。據此，本公司激勵計劃的激勵對象總數由185人調整為184人，授予的期權數量由1,625萬份調整為1,620萬份，並註銷股票期權5萬份。 本公司在2021年1月向激勵對象發行本公司A股普通股，股票期權第一個行權期實際行權的激勵對象共計184人，行權的股票期權為550.80萬份，行權價格調整為5.76元╱份。 截至2021年12月28日，本公司授予激勵對象股票期權的第二個等待期已屆滿，本公司股票期權激勵計劃激勵對象中4人因個人原因離職，2人因達到退休年齡退休，根據激勵計劃的規定，上述人員已不具備激勵對象資格，註銷其所獲授但尚未行權的合計35.64萬份股票期權。據此，本公司激勵計劃的激勵對象總數由184人調整為178人，授予的期權數量由1,069.2萬份調整為1,033.56萬份，並註銷股票期權35.64萬份。 本公司在2022年1月向激勵對象發行本公司A股普通股，股票期權第二個行權期實際行權的激勵對象共計178人，行權的股票期權為516.78萬份，行權價格調整為5.61元╱份。 截至2022年12月28日，本公司授予激勵對象股票期權的第三個等待期已屆滿，本公司股票期權激勵計劃激勵對象中1人因個人原因離職，4人因達到退休年齡退休，根據激勵計劃的規定，上述人員已不具備激勵對象資格，註銷其所獲授但尚未行權的合計11.22萬份股票期權。據此，本公司激勵計劃的激勵對象總數由178人調整為173人，授予的期權數量由516.78萬份調整為505.56萬份，並註銷股票期權11.22萬份。 本公司在2023年1月及5月分別向激勵對象發行本公司A股普通股，股票期權第三個行權期實際行權的激勵對象共計173人，行權的股票期權為505.56萬份，行權價格調整為5.46元╱份。 本公司2021年A股股票期權激勵計劃的實施細則及影響如下： 2021年12月31日，本公司舉行2021年第一次臨時股東大會、2021年第二次A股類別股東大會及2021年第二次H股類別股東大會，通過2021年A股股票期權激勵計劃；同日舉行本公司第十屆董事會2021年第七次臨時會議，確定向符合條件的196名激勵對象首次授予2,315萬份股票期權，預留175萬份股票期權。 授予的股票期權行使價為每股A股人民幣7.96元。授予日期為2021年12月31日。股票期權等待期分別為自授予日起24個月、36個月及48個月計算。 2022年12月23日，公司分別召開第十屆董事會2022年第四次臨時會議和第十屆監事會2022年第一次臨時會議，審議通過了《關於向激勵對象授予預留股票期權的議案》。根據公司2021年第一次臨時股東大會、2021年第二次A股類別股東大會、2021年第二次H股類別股東大會的批准和授權，董事會確定本次股票期權預留授予的授予日為2022年12月26日，向符合條件的35名激勵對象授予175萬份預留股票期權。 授予的預留股票期權行使價為每股A股人民幣37.53元。股票期權等待期分別為自授予日起24個月、36個月及48個月計算。 1.截至2023年6月30日止六個月內，本公司就2018年A股股票期權激勵計劃下股票期權的變動情況概述如下： 1.2018年A股股票期權激勵計劃下的所有股票期權均於2018年12月28日授予，行使價為每股A股人民幣5.98元，該股票期權等待期分別為自授予日起24個月、36個月和48個月計算。本公司選擇Black-Scholes模型來計算本次授予的股票期權的公允價值，每份期權公允價值的具體測算方法及結果如下： 註(a)：預期波動率的計算方式為選取深成指2014年12月29日到2018年12月28日的週期為日的對數收益率。本公司會將指定區間按照設定的週期分割為若干個樣本區間，然後計算指定週期的平均收益率標準差年化值。 註(b)：存在分紅派息的情況時，行權價格將根據股權激勵計劃進行調整，根據Black-Scholes模型的參數要求，調整價格的情況下股息率為0%。 股票期權價值的計算結果，乃基於對本節所用參數的數項假設，而所採納的模型也存在限制，因此股票期權的估計價值可能存在主觀和不確定因素。經測算，本次授予的1,625萬份股票期權於授予日的公允價值為每股人民幣1.42元，期權成本合計為人民幣2,307.50萬元，2019年－2022年股票期權成本攤銷情況見下表： 單位：人民幣萬元 由本激勵計劃產生的期權成本將在經常性損益中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終結果應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。 2.2018年A股股票期權激勵計劃下的所有股票期權在授予日起滿24個月後分三期行權： (a)34%的股票期權可於授予日起24個月後的首個交易日起至授予日起36個月的最後交易日期間行使（即2020年12月29日至2021年12月28日）；(b)33%的股票期權可於授予日起36個月後的首個交易日起至授予日起48個月的最後交易日期間行使（即2021年12月29日至2022年12月28日）；和(c)33%的股票期權可於授予日起48個月後的首個交易日起至授予日起60個月的最後交易日期間行使（即2022年12月29日至2023年12月28日）。 3.在報告期內無股票期權歸屬予承授人。 4.相關承授人在期權行權當日以每股A股人民幣5.46元的價格分兩次行使期權，本公司按5.46元/股的淨價分別收到激勵對象繳納的股票行權款人民幣23,261,238元、4,342,338元。在緊接行權日期前本公司於深圳交易所A股加權平均收市價為每股人民幣29.70元（2023年1月10日）及2