三林環球(退市)招股说明书

重要提示二零零七年二月二十三日SAMLING GLOBAL LIMITED三林環球有限公司*（於百慕達註冊成立之有限公司）全球發售全球發售下之發售股份數目 ：1,050,000,000股股份（視乎超額配股權行使與否而定）國際發售股份數目：945,000,000股股份（視乎超額配股權行使與否而定及可予調整）公開發售股份數目：105,000,000股股份（可予調整）最高發售價： 不超過每股發售股份2.08港元（須於申請時以港元繳足，可予退還，另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費）面值： 每股股份0.10美元股份代號：3938全球協調人Credit Suisse (Hong Kong) Limited聯席賬簿管理人Credit Suisse (Hong Kong) Limited麥格理證券股份有限公司 香港上海㶅豐銀行有限公司聯席保薦人Credit Suisse (Hong Kong) Limited麥格理證券股份有限公司香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本招股章程連同「附錄九—送呈公司註冊處及備查文件—送呈公司註冊處文件」一節所述之文件，已遵照香港法例第32章公司條例第342C條規定送呈香港公司註冊處登記。本招股章程連同申請表格亦已遵照百慕達一九八一年公司法送呈百慕達公司註冊處存檔。證券及期貨事務監察委員會、香港公司註冊處、百慕達公司註冊處及百慕達金融事務管理局對本招股章程或上述任何其他文件之內容概不負責。預期聯席賬簿管理人（代表包銷商）與本集團將在定價日以協議方式釐定發售價。定價日預期為二零零七年三月一日（星期四）或前後，但無論如何不遲於二零零七年三月五日（星期一）。本集團將於釐定發售價後，在切實可行之情況下盡快於南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈發售價。發售價不會超過每股發售股份2.08港元，而且目前預計不會低於每股發售股份1.60港元。公開發售股份申請人須於申請時支付最高發售價每股公開發售股份2.08港元，另加1%經紀佣金、0.004%證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費。倘最終釐定之發售價低於每股發售股份2.08港元，則多繳款項將予退還。有意投資者務請細閱整份文件，尤應考慮本招股章程「風險因素」一節所討論之事宜。聯席賬簿管理人（代表包銷商）在本集團同意下，可於香港公開發售截止申請當日上午前隨時將發售股份數目及／或指示發售價範圍（現時每股發售股份1.60港元至2.08港元）調減至低於本招股章程所述者。屆時本集團將於作出有關調減決定後在切實可行之情況下盡快在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊登調低發售股份數目及／或指示發售價範圍之公佈，惟無論如何不會遲於香港公開發售截止申請當日上午。倘於香港公開發售截止申請日期前已遞交公開發售股份之申請，即使發售股份數目及／或指示發售價範圍被調低，有關申請亦不得於其後撤回。其他詳情載於本招股章程「全球發售之架構」及「如何申請公開發售股份」兩節。倘基於任何原因本集團與聯席賬簿管理人（代表包銷商）未能就發售價達成協議，則全球發售（包括香港公開發售）將不會進行並告失效。倘於上市日期上午八時正（香港時間）前任何時間發生若干事件，則香港包銷商於香港包銷協議項下認購及促使他人認購公開發售股份之責任可由聯席保薦人（代表香港包銷商行事）予以終止。該等事件載於本招股章程「包銷—包銷安排及支出—香港公開發售—終止之理由」一節。有關其他詳情務請 閣下細閱該節。發售股份未曾亦不會根據一九三三年證券法（修訂本）（「美國證券法」）登記。發售股份不可於美國境內或向美籍人士（定義見美國證券法S規例（「S規例」））或其代表或就其利益提呈發售或出售，惟根據美國證券法第144A條（「第144A條」）向合資格機構買家（定義見第144A條）提呈發售或出售，或根據S規例或另一項美國證券法登記規定豁免於美國境外之離岸交易中向非美籍人士提呈發售或出售，或於一項不受美國證券法登記規定所限之交易中提呈發售或出售則除外。謹此通知各投資者，發售股份之賣方可能依賴第144A條所提供有關美國證券法第5節條文之豁免。*僅供識別閣下如對本招股章程任何內容有任何疑問，應取得獨立專業意見。 i預期時間表(1)遞交白色及黃色申請表格截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年二月二十八日（星期三）中午十二時正向香港結算發出電子認購指示截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年二月二十八日（星期三）中午十二時正開始辦理申請登記時間(3) . . . . . . . . .二零零七年二月二十八日（星期三）上午十一時四十五分截止辦理申請登記時間 . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年二月二十八日（星期三）中午十二時正預期定價日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月一日（星期四）在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈發售價、國際發售之踴躍程度、公開發售股份申請結果及分配基準（連同成功申請人之身份證明文件號碼（如適用）） . . . . . . . .二零零七年三月六日（星期二）或之前就全部或部分成功之申請寄發股票(4) . . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月六日（星期二）或之前就全部或部分不獲接納申請之退款支票(4) . . . . . . . . . . .二零零七年三月六日（星期二）或之前預期股份開始在聯交所買賣 . . . . . . . . . . . . . . .二零零七年三月七日（星期三）上午九時三十分附註：(1)除另有指明外，所有時間均為香港本地時間。有關全球發售架構（包括其條件）之詳情載於本招股章程「全球發售之架構」一節。務請注意，以上時間均可予變更。(2)透過向香港結算發出電子認購指示申請公開發售股份之申請人，請參閱本招股章程「如何申請公開發售股份—如何向香港結算發出電子認購指示提出申請」一節。(3)如香港於二零零七年二月二十八日（星期三）上午九時正至中午十二時正期間任何時間懸掛「黑色」暴雨警告或八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則當日不會開始辦理申請登記。請參閱本招股章程「如何申請公開發售股份—使用白色或黃色申請表格提出申請—申請公開發售股份之時間—惡劣天氣對辦理申請登記之影響」一節。(4)全部或部分不獲接納之申請，以及在最終釐定之發售價低於申請時最初支付每股發售股份之發售價之情況下獲接納之申請，將會獲發退款支票。 閣下提供之香港身份證號碼／護照號碼之部分字符或（如 閣下為聯名申請人）排名首位申請人之香港身份證號碼／護照號碼之部分字符，可能會印於 閣下之退款支票（如適用）上。有關資料亦會轉交第三方以辦理退款手續。於兌現 閣下之退款支票前，銀行或會要求核對 閣下之香港身份證號碼／護照號碼。未有正確填寫香港身份證號碼／護照號碼或會延誤退款支票之兌現或使其無效。如 閣下已申請1,000,000 股或以上公開發售股份，且已在 閣下之申請表格中註明擬親自領取股票（如適用）及退款支票（如適用），則 閣下可於二零零七年三月六日（星期二）或本集團在報章上公佈任何寄發股票及／或退款支票之其他日期 ii預期時間表(1)上午九時正至下午一時正，前往香港股份過戶分處領取 閣下之股票（如適用）及退款支票（如適用）。個人申請人如選擇親自領取，則不得授權任何其他人士代領。公司申請人如選擇親自領取，則必須由攜帶蓋有 閣下公司印鑑之授權書之授權代表領取。個人申請人與授權代表（如適用）領取股票及退款支票時，必須出示香港股份過戶分處接納之身份證明文件。於指定領取時間後仍未獲領取之股票及退款支票，將於其後盡快按有關申請表格所示地址以平郵方式寄出，風險概由申請人承擔。如 閣下申請少於1,000,000股公開發售股份，或申請1,000,000 股或以上公開發售股份，但並未在申請表格上註明 閣下擬領取股票（如適用及如使用白色申請表格提出申請）及／或退款支票，則 閣下之股票（如適用及如使用白色申請表格提出申請）及／或退款支票將於二零零七年三月六日（星期二）按申請表格所示之地址以平郵方式寄出，風險概由 閣下承擔。其他資料請參閱本招股章程「如何申請公開發售股份」一節。倘全球發售成為無條件，且包銷協議並無根據其條款終止，股票方會成為有效之所有權證（預期將為二零零七年三月七日（星期三）上午八時正（香港時間））。股份於聯交所開始買賣前不得進行有關發售股份之交易。投資者於收訖股票之前或股票成為有效所有權證之前，如按公開配售詳情買賣股份，風險概由彼等自行承擔。 iii目錄閣下作出投資決定時僅應依賴本招股章程及申請表格所載之資料。本集團並無授權任何人士向 閣下提供與本招股章程所載者不同之資料。 閣下不應將本招股章程所載以外任何資料或陳述視為已獲本集團、全球協調人、聯席保薦人、任何包銷商、任何彼等各自之董事或參與全球發售之任何其他人士或參與方授權而加以依賴。頁次預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iii概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19技術詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28風險因素 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33前瞻性陳述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .60本招股章程所用之