*ST交昂：2022年年度报告

公司简称：*ST交昂 上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及除何俊、李柏龄外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 何俊、李柏龄董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：董事何俊先生发表如下意见：本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因会计差错更正及资产减值依据不充分，进而影响年度报告准确性。独立董事李柏龄先生发表如下意见：本人对2022年年度报告审议意见为弃权，因年报主要财务数据与《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于公司2022年度信用减值及资产减值准备的议案》的财务数据关联，公司对七家民办非企业单位经营收益权计提36100万元的其他流动资产减值以及对慧谷上饶计提2000万元长期股权投资减值，金额巨大且没有取得必要的审计证据，故无法对全额计提减值作出判断。公司对五家公司进行前期会计差错更正及追溯调整，证据不充分。此前，审计委员会组织前后任年报审计机构对该事项进行沟通，也组织了控股股东聘请的会计师事务所、资产评估事务所与年报审计机构进行沟通，但双方各持一词，审计委员会提议公司尽快聘请权威机构对该事项进行审议评判，但公司管理层至今未落实。请投资者特别关注。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了“舜天信诚证审字（2023）第001号”保留意见审计报告，具体详见公司同日发布的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海交大昂立股份有限公司出具保留意见与强调事项涉及事项的专项说明》（舜天信诚证核字（2023）第004号）。本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。 四、公司负责人嵇霖、主管会计工作负责人朱莹政及会计机构负责人（会计主管人员）曹毅声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经2023年8月29日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的2022年度利润分配的预案如下：经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。 公司基于2022年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。 本预案尚需经公司2022年年度股东大会批准后方为有效。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 是 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 可能存在的相关风险已在本报告中详细描述，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中公司关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................5第三节管理层讨论与分析...........................................................................................................10第四节公司治理...........................................................................................................................27第五节环境与社会责任...............................................................................................................49第六节重要事项...........................................................................................................................50第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................70第八节优先股相关情况...............................................................................................................76第九节债券相关情况...................................................................................................................76第十节财务报告...........................................................................................................................77 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第002号）。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 √适用□不适用 山东舜天信诚会计事务所（特殊普通合伙）对前期会计差错进行鉴证，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《上海交大昂立股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》（舜天信诚证核字（2023）第002号）。 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司董事会提出了聚焦健康主业、盘活存量资产、确保稳健经营的年度战略部署。公司上下围绕保健品主业、医养主业、盘活存量资产为中心来开展各项工作。2022年，公司重点工作为专注主业（保健品板块和医养板块）发展，具体开展工作如下： （一）保健品板块： 1、终端产品板块：线下市场，优化渠道结构和终端门店人员配置，降低运营成本，保证营业利润的产出；转型优化销售通路，强化新增经销商合作，巩固客情，提升服务，加快终端经销商代运营模式复制的同时积极寻找新的轻资产增量业务模式。线上电商，调整和优化原有的经销合作模式，聚焦以益生菌为主的重点产品，在维持原有自营平台的同时，积极试水直播带货新媒体平台。电视购物，在稳固老品市场份额同时，积极推动新品（SOLO益生菌），并在东方购物渠道初步立住脚跟，与昂立一号益生菌颗粒形成益生菌品类组合拳，基本占据渠道益生菌品类头部产品地位。积极探索中视购物、经销、东方购物社区团购品牌商城等新项目，在外部环境不利影响下，最大程度弥补销量缺口。 2、原料业务：在2022年外部环境不利的情况下，克服困难，努力开拓客户，合理控制成本，超额完成公司下达的2022年度各项指标。2022年，在销售管理及渠道拓展方面，保持稳定美国市场的同时，积极开拓东南亚市场，使公司在自产菊花粉等项目上取得了较好的进展。在研发创新方面，公司加大研发力度，持续培育战略产品，开发了罗汉果脱色浓缩汁工艺，对以茶叶茶氨酸为主的茶叶综合利用项目进行了持续改造和推广，茶叶茶氨酸今年品质稳中有升，销量也有所突破。此外公司研发部还积极对菌种进行改进和新菌种的研发，丰富公司核心产品益生菌产品的品类，满足更多客户的不同需求。 3、品牌宣传：积极尝试新的媒体投放形式，实施整合营销、增加品牌露出；维护品牌影响、激活现有客户。 4、产品结构：强化人群洞察、展开趋势研究；聚焦渠道特性、定制产品矩阵；推出多种新品、丰满产品结构。 5、供应链：不断挖掘生产潜能，加大推进技术改进力度，全年确保安全生产，环保无事故、产品无质量事故发生，2022年，松江生产厂菌粉扩产项目基本完成，并积极推进片剂线改造项目，以便更好地提升生产效能，满足供货需求。 6、研发工作：加强工艺改进力度，通过调整发酵配方、工艺、保护剂及冻干工艺，实现乳酸菌粉降本增效，提高菌粉质量的同时大幅提升了产量。建立了相对完善的菌种库管理制度和交大昂立自有菌株库，确保后续生产的稳定性和安全性。积极研发新品，丰富公司益生菌类产品的储备。 （二）医养板块： 2022年，上海仁杏继续以数据为抓手驱动运管，应对外部环境不利因素，及时调整经营方针及运营手段，在保证机构总体有序经营的同时，积极配合地方相关政策，防止不利因素在医疗机构内部扩散，并重点强调科学应对突发状况与有序经营并存的经营策略，尽最大努力降低机构经营损失，保证老人安全。发挥财务专业特长，支持业务平稳、健康发展，围绕服务下属机构，不断优化人力资源与行政管理工作，积极支持与配合业务部门及下属机构的工作，在诸多不利环境影响下，基本稳住了全年总入住率，同时，公司与各区域地方政府积极沟通，获取了相关的政策补贴，以此弥补了一定的经营上的损失，帮助机构渡过经营难关。顺利完成南通通州天霞护理院的投后接管工作及嘉兴康慈迁址工作。 （三）资产投资处置： 报告期内，在小贷典当方面，公司对多起不良贷款采取了追讨、拍卖、起诉等处置方式，对绝当品通过公开拍卖的方式完成了全部质押物的处置，尽可能的降低了公司的经济损失。房产方面，公司积极协调处理山水景苑会所租赁合同问题，闲置老