创兴资源：上海创兴资源开发股份有限公司2023年半年度报告

公司代码：600193 上海创兴资源开发股份有限公司2023年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会及除阙江阳外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。阙江阳董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：公司对未来向数字经济转型的风险及合规性没有充分披露，请投资者特别关注。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人刘鹏、主管会计工作负责人王志军及会计机构负责人（会计主管人员）王志军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅并关注“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”部分。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.....................................................................................................................................4第二节公司简介和主要财务指标.................................................................................................4第三节管理层讨论与分析.............................................................................................................7第四节公司治理...........................................................................................................................13第五节环境与社会责任...............................................................................................................16第六节重要事项...........................................................................................................................17第七节股份变动及股东情况.......................................................................................................24第八节优先股相关情况...............................................................................................................26第九节债券相关情况...................................................................................................................26第十节财务报告...........................................................................................................................27 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 六、其他有关资料 □适用√不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 1、报告期内公司所属行业及主营业务 根据中国证监会发布的《2022年4季度上市公司行业分类结果》，公司属“建筑业(E)-建筑装饰和其他建筑业”。公司主营业务包括室内装修、基建工程、建筑施工可视化设计服务以及项目配套的商品销售。 2、经营模式 一般通过招投标模式（公开招标、邀请招标）或主动承揽模式两种方式来承接在公司资质范围内项目。 项目合同签订后，工程管理中心选拔项目经理并组建项目团队。具体施工过程中，公司也与具有资质的劳务分包公司签订《劳务分包协议》，劳务施工人员在项目团队的组织管理下进行施工，确保项目顺利进行。施工过程中，项目所需的材料通过：①集中采购模式;②甲方指定品牌采购模式;③甲方提供材料模式：主要材料由甲方（业主）自行采购，材料采购合同由甲方与供应商签订，公司负责施工及采购辅材辅料。 对于已按照设计文件规定的内容建成、符合验收标准的工程项目，公司将依据施工图、设计变更单、工程联系单等资料组织竣工验收。根据完工进度和合同约定而定，分阶段结算工程款。3、所属行业发展情况 在我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中对建筑装饰行业做了定义。是指对建筑工程后期的装饰、装修、维护和清理活动以及对居室的装修活动。根据国家统计局2023年1月17日发布的2022年国民经济运行数据，2022年，我国建筑业实现总产值约31.2万亿，较去年增长6.5%，增速有所放缓。这两年房地产行业、旅游开发等上游行业的形势及社会环境因素影响等，对建筑装饰行业普遍造成了压力。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 公司建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务。受内外部环境的变化影响，业务增长乏力，但建筑项目施工的周期，使得公司需延续履行既有在建订单；项目所在旅游目的地持续开发也为公司提供了持续性的业务机遇。 报告期内，公司控股股东及实控人发生了变更，董监高也相应换届。公司基于战略需要，布局设立相关子公司、孙公司，拟向数字经济产业转型。 三、经营情况的讨论与分析 公司的建筑装饰业务主要来自于通过关联交易框架协议承接的旅游目的地开发及房地产开发的施工工程业务、装修工程业务及配套商品销售服务。报告期内，公司以履行既有在建项目为主，谨慎承揽增量；加之并表范围同比往年缩小，故上半年业绩有所下降。 报告期内，公司实现营业收入7,615.18万元，同比减少46.58%，主要系子公司工程项目工程量减少所致；实现归属于母公司股东的净利润222.88万元，同比减少74.81%。 在新一届管理层的领导下，公司调研了解到：近年来数字技术与实体经济全方位、全要素、全链条的融合发展，为数字化赋能平台提供了广阔的市场空间。公司设立了系列全资子公司及孙公司，拟向数字经济产业转型。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用□不适用 公司原控股股东及一致行动人漳州百汇兴、漳州大洋、漳州博纳已于2023年1月18日及2023年3月20日与华侨实业签订了《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议》及《关于上海创兴资源开发股份有限公司之股份转让协议之补充协议》；并于2023年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相应的过户登记手续。本次股份协议转让过户后，上市公司的控制权发生变更，公司控股股东由漳州百汇兴及其一致行动人变更为华侨实业，实际控制人由陈冠全先生变更为余增云先生。 为了保证公司现主营业务的稳步发展，原控股股东及一致行动人承诺公司子公司喜鼎建设及筑闳建设在过渡期内（2022年1月1日至2024年12月31日）每年的合计营业收入不低于1亿元且净利润合计金额不低于人民币0元。新控股股东承诺受让后12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 因公司拟向数字经济产业转型，故初步预案向特定对象暨华侨商业发行A股股票，拟募资58,829.08万元用于补充流动资金。此举拟满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司经营层面的资金压力，降低资产负债率，优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力；也有利于降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力。相关议案已经公司第八届董事会第15次会议通过，基于相关工作的总体安排，暂未确定提交股东大会审议的时间进程。 具体详见2023年4月1日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于股东股份协议转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号2023-009）、2023年4月25日公司披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号2023-018）及当天一系列临时公告。 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1财务报表相关科目变动分析表 营业收入变动原因说明：主要系工程项目工程量减少所致。营业成本变动原因说明：主要系工程项目工程量减少所致。销售费用变动原因说明：主要系子公司销售业务支出减少所致；管理费用变动原因说明：主要系公司员工薪酬减少、日常管理费用支出减少所致。财务费用变动原因说明：主要系公司支付利息增加所致。研发费用变动原因说明：不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司工程量减少，应收账款回款较慢，支付各项税费增加所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期无投资活动收支。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系子公司贷款增加所致。 2本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 1.资产及负债状况 其他说明无 2.境外资产情况 □适用√不适用 3.截至报告期末主要资产受限情况 √适用□不适用 4.其他说明 □适用√不适用 (四)投资状况分析1.对外股权投资总体分析□适用√不适用 (1).重大的股权投资 □适用√不适用 (2).重大的非股权投资 □适用√不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 证券投资情况□适用√不适用证券投资情况的说明□适用√不适用 私募基金投资情况□适用√不适用 衍生品投资情况□适用√不适用 (五)重大资产和股权出售 □适用√不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 （2）主要参股公司的经营情况及业绩 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 五、其他披露事项 (一)可能面