天沃科技：2022年年度报告

苏州天沃科技股份有限公司 2022年年度报告 2023年6月29日 2022年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 姓名 职务 内容和原因 我们作为公司独立董事无法保证2022年年度报告和2023年第一季度报告的真实、准确、完整、不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 石桂峰 独立董事 我们事先收到了公司发出的此次董事会会议通知，要求公司就2022年年度报告和2023年第一季度报告相关事项补充提供审计、评估等相关工作资料，在会前充分了解年报相关议案的各项情况，并亲自参加了此次董事会的现场审议，对公司2022年度报告和2023年第一季度报告表示反对意见。现根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》相关要求，发表陈述内容如下： 孙剑非 独立董事 1.鉴于公司2022年度财务报告被审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见，以及截至公司2022年财务报告董事会决议日，中国证监会立案调查尚无结果，故无法判断立案调查结果对公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，我们对公司2022年年度报告和2023年第一季度报告表示反对意见；2．公司2022年度财务报告中包含公司下属子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）商誉的会计核算。在公司2022年商誉减值测试表中，2023年至2027年的预期年度营业收入与公司2021年商誉减值测试表中对应的2023年至2027年预期年度营业收入相比，每年均出现了超过60%的大幅度预期下降，个别年份的营收预期下调甚至高达90%以上。鉴于在相隔仅仅1年的情况下，中机电力未来5年的预期年度营业收入预测数字变化极为异常，故无法判断2022年新的商誉减值测算表是否能准确反映中机电力的未来经营状况，以及对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量等方面可能造成的影响。因此，我们对公司2022年年度报告表示反对意见。 陶海荣 独立董事 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 基于上述原因，公司独立董事石桂峰、孙剑非和陶海荣无法保证本报告内 容的真实、准确、完整，请投资者特别关注。 公司负责人易晓荣、主管会计工作负责人徐超及会计机构负责人(会计主管人员)何敏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 众华会计师事务所为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司目前存在多起重大风险和重大事项，本公司董事会已在多份披露文件中详细说明相关情况，请投资者注意阅读。前述重大风险和重大事项主要内容如下： 一、被实施退市风险警示和其他风险警示的风险 根据公司2022年年度报告，截至2022年12月31日，公司经审计的净资产为负值，公司股票交易已被实施退市风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.11条的规定，鉴于公司因2022年度经审计净 资产为负值被实施退市风险警示，如2023会计年度出现下列情形之一，公司股票将被终止上市交易： （1）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最 近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元； （2）公司2023年度的经审计期末净资产仍为负值，或者追溯重述后连续两个会计年度期末净资产为负值；或者 （3）公司2023年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否 定意见的审计报告；或者 （4）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2023年年度报告；或者 （5）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向深交所申请撤销退市风险警示；或者 （6）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被深交所审核同意； 公司追溯重述导致出现《股票上市规则》第9.3.1条第一款第（一）项、 第（二）项情形，或者因触及第9.3.1条第一款第（四）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第（四）项至第（六）项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第（一）项至第（三）项情形的，公司股票将被终止上市交易。 根据公司2022年年度报告，公司2022年年度经审计后的扣除非经常性损 益前后净利润均为负值，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易已被实施其他风险警示。 因公司股票被叠加实施退市及其他风险警示，根据《股票上市规则》第 9.1.2条的规定，公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在股票简称前冠以*ST字样。 二、被中国证监会立案调查的风险 公司于2023年4月28日披露了《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-037），公司因涉嫌信息披露违法违规被中 国证监会立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求 履行信息披露义务。 三、公司正在筹划重大资产重组 作为公司能源工程服务板块主要经营主体的中机电力，近年来受采购施工成本上升、财务成本高企等多方面因素的影响，持续亏损，且近期出现多起重大诉讼及相关进展事项，工程相关资产存在较大减值风险，不利于上市公司持续经营。 公司已于2023年6月28日签署了《关于出售中机国能电力工程有限公司80%股权之意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟向电气控股或其指定的控股子公司出售所持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80.00%股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易的交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具并经有权国资部门备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，且不低于1元人民币。 如本次交易顺利完成，公司将不再持有中机电力股权，中机电力将不再纳入公司合并报表范围。本次交易有利于公司维持持续经营能力，有利于维护中小投资者利益。 本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《意向协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协商，尚需履行必要的决策、审批程序。本次交易存在不确定性，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。敬请广大投资者注意投资风险。 有关上述交易的详细内容，请参见公司于2023年6月29日披露的《关于 筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号2023-066）。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义2 第二节公司简介和主要财务指标12 一、公司信息12 二、联系人和联系方式12 三、信息披露及备置地点12 四、注册变更情况12 五、其他有关资料13 六、主要会计数据和财务指标13 七、境内外会计准则下会计数据差异14 八、分季度主要财务指标14 九、非经常性损益项目及金额14 第三节管理层讨论与分析15 一、报告期内公司所处行业情况15 二、报告期内公司从事的主要业务17 三、核心竞争力分析18 四、主营业务分析20 五、非主营业务分析26 六、资产及负债状况分析26 七、投资状况分析30 八、重大资产和股权出售30 九、主要控股参股公司分析31 十、公司控制的结构化主体情况33 十一、公司未来发展的展望33 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动38 第四节公司治理39 一、公司治理的基本状况39 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况40 三、同业竞争情况41 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况42 五、董事、监事和高级管理人员情况42 六、报告期内董事履行职责的情况50 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况52 八、监事会工作情况53 九、公司员工情况53 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况54 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况54 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况55 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况55 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告55 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况57 第五节环境和社会责任58 一、重大环保问题58 二、社会责任情况58 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况58 第六节重要事项60 一、承诺事项履行情况60 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况64 三、违规对外担保情况64 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明64 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明64 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明67 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明67 八、聘任、解聘会计师事务所情况67 九、年度报告披露后面临退市情况68 十、破产重整相关事项69 十一、重大诉讼、仲裁事项69 十二、处罚及整改情况72 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况72 十四、重大关联交易72 十五、重大合同及其履行情况74 十六、其他重大事项的说明79 十七、公司子公司重大事项79 第七节股份变动及股东情况80 一、股份变动情况80 二、证券发行与上市情况82 三、股东和实际控制人情况82 四、股份回购在报告期的具体实施情况85 第八节优先股相关情况86 第九节债券相关情况86 第十节财务报告86 一、审计报告86 二、财务报表91 三、公司基本情况107 四、财务报表的编制基础110 五、重要会计政策及会计估计112 六、税项148 七、合并财务报表项目注释150 八、合并范围的变更189 九、在其他主体中的权益189 十、与金融工具相关的风险192 十一、公允价值的披露193 十二、关联方及关联交易195 十三、股份支付204 十四、承诺及或有事项205 十五、资产负债表日后事项208 十六、其他重要事项211 十七、母公司财务报表主要项目注释212 十八、补充资料218 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （四）载有法定代表人签名的2022年年度报告文本原件。 （五）以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、天沃科技 指 苏州天沃科技股份有限公司 《公司章程》 指 《苏州天沃科技股份有限公司章程》 股东大会 指 苏州天沃科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州天沃科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州天沃科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局 元（万元、亿元） 指 人民币元（万元、亿元） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 电气控股 指 上海电气控股集团有限公司 上海电气、电气股份 指 上海电气集团股份有限公司 上海电气财务公司 指 上海电气集团财务有限责任公司 中国能源 指 中国能源工程集团有限公司 中机电力 指 中机国能电力工程有限公司 张化机(重装)、张化机 指 张化机(苏州)重装有限公司 红旗船厂 指 无锡红旗船厂有限公司 玉门鑫能 指 玉门鑫能光热第一电力有限公司 天沃成套 指 天沃(上海)电力成套设备有限公司 江南锻造 指 张家港市江南锻造有限公司 锦隆码头、重件码头 指 张家港锦隆重件码头有限公司 天沃综能 指 江苏天沃综能清洁能源技术有限公司 船海防务 指 江苏船海防务应急工