山东凯盛新材料股份有限公司招股说明书(注册稿)

山东凯盛新材料股份有限公司 Shandong Kaisheng New Materials Co.,Ltd. （淄博市淄川区双杨镇（张博公路东侧）） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书（注册稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐人（主承销商） （重庆市江北区桥北苑8号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概览 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，应认真阅读本招股说明书正文。 一、重要承诺事项 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的措施和承诺、关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法股份回购的承诺、关于发生欺诈发行情形的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的措施与承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺、未履行承诺事项约束措施的承诺等。该等承诺事项内容详见“第十三节附件”之“附件一、与投资者保护相关的承诺”。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司2020年第四次临时股东大会决议，公司本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共享。 三、华邦健康分拆凯盛新材上市符合《分拆若干规定》的各项规定 （一）上市公司股票境内上市已满3年 华邦健康股票于2004年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。 （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）014号、川华信审（2020）第0019号、川华信审（2021）第0008号《审计报告》，华邦健康2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为48,624.89万元、50,300.65万元、56,896.91万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 凯盛新材2018年度、2019年度、2020年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值列示）分别为6,152.27万元、12,985.36万元、15,781.83万元。 华邦健康最近3个会计年度扣除按权益享有的凯盛新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。具体如下： 单位：万元 （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％ 凯盛新材2020年度归属于母公司所有者的净利润为16,048.06万元，华邦健康2020年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为13.78%；凯盛新材2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,781.83万元，华邦健康2020年度合并报表中按权益享有的凯盛新材的净利润（扣除非经常性损益）占归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）的比重为15.56%，均未超过50%，符合《分拆若干规定》要求。凯盛新材2020年末归属于母公司所有者权益为79,770.23万元，华邦健康2020年末合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为4.30%，未超过30%，符合《分拆若干规定》要求。具体如下： 综上，华邦健康最近1个会计年度（2020年度）合并报表中按权益享有的凯盛新材净资产比例和净利润比例符合要求。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 华邦健康不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形， 不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 华邦健康及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；华邦健康及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 最近一年，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为华邦健康出具的川华信审（2021）第0008号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 华邦健康不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为凯盛新材的主要业务和资产的情形，不存在使用最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为凯盛新材主要业务和资产的情形。 凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30% 华邦健康董事、高级管理人员及其关联方中，彭云辉直接持有凯盛新材160,000股股份，占凯盛新材目前总股本的0.04%，未超过凯盛新材分拆上市前总股本的10%。 凯盛新材董事、高级管理人员中，王加荣、杨善国、王荣海、孙庆民及其关联方直接及通过合伙企业间接合计持有凯盛新材17.83%的股份，未超过凯盛新材分拆上市前总股本的30%。 华邦健康和凯盛新材董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合《分拆若干规定》的要求。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 华邦健康起步于医药产业，近十年来，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖医药、农药、精细化工新材料、医疗服务、旅游投资运营等多个领域。凯盛新材系华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。 本次分拆上市后，华邦健康及下属其他企业将继续专注发展除凯盛新材业务板块之外的主营业务，突出华邦健康在医药、农药、医疗服务、旅游投资运营等领域的业务优势，进一步增强公司独立性。 2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 凯盛新材主要从事精细化工产品及新型高分子材料的研发、生产和销售，主要产品包括氯化亚砜、高纯度芳纶聚合单体（间/对苯二甲酰氯）、对硝基苯甲酰氯、氯醚等。作为华邦健康精细化工新材料板块的经营主体，凯盛新材与华邦健康及下属其他子公司之间保持高度的业务独立性，在主营业务及主要产品等方面均不相同，华邦健康与凯盛新材不存在同业竞争的情形。 为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，华邦健康出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资于任何与凯盛新材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营与凯盛新材 相同或类似的业务；本公司与凯盛新材不存在同业竞争。在作为凯盛新材控股股东的任何时间内，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与凯盛新材主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与凯盛新材产品相同或相似的产品。 2、本公司作为凯盛新材控股股东期间，若凯盛新材认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对凯盛新材的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或终止、或促成本公司控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若凯盛新材提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给凯盛新材。 3、本公司作为凯盛新材控股股东期间，如果本公司或本公司控股或实际控制的企业将来可能获得任何与凯盛新材产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将立即通知凯盛新材并尽力促成该等业务机会按照凯盛新材能够接受的合理条款和条件首先提供给凯盛新材。 4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响凯盛新材正常经营的行为。 5、如因本公司或本公司控股或实际控制的公司违反本承诺而导致凯盛新材遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。” 针对本次分拆，凯盛新材出具了《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司将继续从事精细化工及新材料业务。 2、截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形。 3、本公司承诺在华邦健康作为本公司控股股东期间，不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成同业竞争的业务。” 综上，本次分拆后，华邦健康与凯盛新材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，凯盛新材分拆上市符合中国证监会、深交所创业板关于同业竞争的要求。 （2）关联交易 本次分拆凯盛新材上市后，华邦健康仍将保持对凯盛新材的控制权，凯盛新材仍为华邦健康合并报表范围内的子公司，华邦健康的关联交易情况不会因本次分拆凯盛新材上市而发生变化。 最近三年，华邦健康与凯盛新材存在关联采购，主要为华邦健康下属农药企业颖泰生物向其采购氯化亚砜及氯醚等产品用于农药业务生产。颖泰生物向凯盛新材采购产品系出于实