2022浙江珊溪水利水电开发股份有限公司招股书

Zhejiang Shanxi Water Conservancy and Hydropower Development Co., Ltd.（浙江省温州市国贸大厦7-10楼） （申报稿） 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路201号） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 1、公司实际控制人温州市国资委承诺： 自珊溪水利股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。 本单位所持珊溪水利的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于珊溪水利首次公开发行股票的发行价；珊溪水利上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有珊溪水利股票的锁定期限自动延长六个月。 若珊溪水利股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价按有关规定作相应调整。 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 2、公司控股股东温州公用集团承诺： 自珊溪水利股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。 本公司所持珊溪水利的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于珊溪水利首次公开发行股票的发行价；珊溪水利上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有珊溪水利股票的锁定期限自动延长六个月。 若珊溪水利股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价按有关规定作相应调整。 3、公司股东浙江财开、浙江新能、钱江水利承诺： 自珊溪水利股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人温州市国资委承诺： “自珊溪水利股票上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。 本单位所持珊溪水利的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于珊溪水利首次公开发行股票的发行价；珊溪水利上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有珊溪水利股票的锁定期限自动延长六个月。 若珊溪水利股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价按有关规定作相应调整。” 2、公司控股股东温州公用集团、间接控股股东温州城发集团承诺： “自珊溪水利股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。 本公司所持珊溪水利的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于珊溪水利首次公开发行股票的发行价；珊溪水利上市后六个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有珊溪水利股票的锁定期限自动延长六个月。 若珊溪水利股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价按有关规定作相应调整。” 3、公司股东浙江财开、浙江新能、钱江水利承诺： “自珊溪水利股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的珊溪水利首次公开发行股票前已发行股份，也不由珊溪水利回购该部分股份。” 二、关于持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 公司持股5%以上股东温州公用集团、浙江财开、浙江新能、钱江水利就其持股意向及减持意向作出如下承诺： “1、减持股份的条件 本公司将严格按照珊溪水利首次公开发行股票并上市招股说明书以及本公司出具的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规、规章的相关规定，在限售期限内不减持珊溪水利股份。 2、减持股份的方式 限售期届满后，本公司可通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的珊溪水利股份，并严格遵守法律、法规、规章的相关规定。 3、减持股份的价格 本公司减持所持有的珊溪水利股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合法律、法规、规章的相关规定。本公司在珊溪水利首次公开发行前所持有的珊溪水利股份在限售期满后两年内减持的，减持价格不低于珊溪水利首次公开发行股票的发行价。 4、减持股份的期限 本公司在减持所持有的珊溪水利股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披露义务。 5、遵守届时有关法律、法规、规章和规则的相关规定 本公司进行减持行为时，本公司将遵守届时有关法律、法规、规章以及中国 证监会、证券交易所关于减持股份的相关规定。” 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行股票完成后，公司每股收益和加权平均净资产收益率面临短期下降的风险，公司拟采取如下多种措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄： 1、大力开拓市场、扩大业务规模 公司主要从事原水销售和水力发电业务，目前所经营区域为温州地区。发电方面，公司目前拥有三座电厂，共装机22.2万千瓦，2017年度至2019年度的年均发电量约4.35亿千瓦时。供水方面，公司拥有珊溪水库和赵山渡水库，总库容合计约18.58亿立方米，主要给温州市区、瑞安市、平阳县、苍南县等县市区供水。公司未来将通过技术、人员、品牌等优势进一步拓展市场，增强核心竞争力，提升未来收益，保护中小股东利益。 2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中制定了详细的利润分配政策。利润分配政策和分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已经建立了较为完善的利润分配制度，有利于强化投资者回报。 4、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理 目前公司已制定了较为健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 （二）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 四、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺 （一）公司稳定股价预案 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、 财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司回购股份以稳定公司股价。 ①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之二十；C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的百分之五十。 ②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； ③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续十个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个月内不再启动股份回购事宜； ④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东 大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，公司将敦促控股股东、董事、高级管理人员出具书面承诺，提出切实可行的稳定公司股价预案，并督促其切实履行稳定公司股价的承诺。 （3）每一会计年度，公司需强制启动股价稳定预案的义务仅限一次。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起十个交易日内作出实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议； （2）公司董事会应