盟军集团2013年度报告

20 - F 1 v371724 _ 20f. htm FORM 20 - FUNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549表格 20 - F（ 马克一 ） ̈根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条规定的注册声明ORx根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告截至 2013 年 12 月 31 日的财政年度OR ̈根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告OR ̈根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条规定的壳牌公司报告需要此空壳公司报告的事件日期:从过渡期to 佣金文件编号 ： 1 - 35016 。SGOCO 集团有限公司.(注册人在其章程中指定的确切名称)N / A(注册人姓名英文翻译)开曼群岛(法团或组织的管辖权)香港铜锣湾告士打道 255 - 257 号嘉汉广场 1503 套房(主要执行办公室地址)Johnson Lau ， 首席财务官电话 ： 852 2501 - 0128 ； 传真 ： 852 2838 - 5200香港铜锣湾告士打道 255 - 257 号嘉汉广场 1503 套房(公司联系人姓名、电话、电子邮件和 / 或传真号码及地址)带有副本 ： Greenberg Traurig LLP总站 200 - 3333 Piedmont Road NE Ste 2500亚特兰大, GA 30305 电话 ： 1 (678) 553 - 2100传真 ： 1 （ 678 ） 553 - 2212 根据本法第 12 （ b ） 条注册或将注册的证券 ：每个类别的名称注册普通股的每个交易所的名称 ， 每股面值 $0.001 纳斯达克股票市场有限责任公司根据该法第 12 (G) 条注册或将注册的证券 ：认股权证 ， 每人购买一股普通股票根据该法第 15 (D) 条规定有报告义务的证券 ：None截至 2013 年 12 月 31 日 ， 注册人已发行和流通的普通股为 17, 660, 356 股。如果注册人是 “证券法 ” 规则 405 中定义的知名经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记指明。 ̈YesxNoIf this report is an annual or transition report, indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or 15 (d) of the Securities Exchange Act of 1934. ̈YesxNo通过复选标记表明注册人 (1) 在前 12 个月内 (或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内) 是否提交了《 1934 年证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告, 以及 (2) 在过去 90 天内一直遵守此类提交要求。xYes ̈No在前 12 个月内 （ 或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期间内 ） ， 根据法规 S - T （ 本章第 232.405 条 ） 的第 405 条要求提交和发布的每个交互式数据文件 （ 如果有 ） ， 通过复选标记指明注册人是否以电子方式提交并发布在其公司网站上。xYes ̈No通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。请参阅《交易法》规则 12b - 2 中 “加速申报人和大型加速申报人 ” 的定义。 ̈大加速文件管理器 ̈Accelerated文件管理器x非加速文件管理器通过复选标记指明注册人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础 ：x美国公认会计准则 ̈ 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 ̈Other 如果 “其他 ” 已针对上一个问题进行了检查 ， 请通过复选标记指出注册人选择遵循的财务报表项目。 ̈项目 17 ̈项目 18如果这是年度报告 ， 请通过复选标记表明注册人是否为空壳公司 （ 如《交易法》第 12b - 2 条所述 ） 。 ̈YesxNoTABLE OF CONTENTS前瞻性陈述4定义5第一部分6B. 资本化和负债. 7A. 报价和上市细节。 48B. 重大变化 48项目 8. 财务信息 47B. 关联方交易. 47第 7 项主要股东及关联方交易 47D. 雇员. 46B. 补偿. 42项目 6. 董事、高级管理层和雇员 40E. 资产负债表外安排。 40C. 研发、专利和许可等 39A. Operating results. 30项目 4A 。未解决的员工意见 30D. 组织结构. 29B. 业务概览. 24项目 4. 关于公司的信息 22C. 提供和使用收益的原因。 7A. 选定财务数据。 6项目 2. 报价统计和预期时间表表 6 B. 分配计划。49C. 市场。49D. 出售股东。49E. 稀释。49F. 发行费用。249项目 10. 补充信息49A. 股本。49B. 公司章程和章程。50C. 重大合同。50D. 外汇管制。50E. 税收。50F 、股息和支付代理人。56G. 专家声明。56H. 展出的文件。56I. 子公司信息57项目 11. 关于市场风险的定量和定性披露 57项目 12. 股权证券以外的证券说明 57第 13 项。违约、股息记录和要求 57项目 15. 控制和程序 58项目 16B 。道德准则 58第 16D 项审计委员会上市标准的豁免 59第 16F 项注册会计师认证变更 60项目 16H. 矿山安全披露 60项目 17 。财务报表 60项目 19. 附件 61合并资产负债表 65合并股东权益报表 67合并财务报表附注 703前瞻性陈述本年度报告包含 “前瞻性陈述 ”，代表我们对未来事件的信念，预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述 ”，包括财务项目的任何预测，管理层未来运营的计划，战略和目标的任何陈述，有关拟议的新项目或其他发展的任何陈述，任何陈述。第 14 项对担保持有人权利和收益使用的材料修改57第 16E 项发行人和关联购买人购买股权证券59合并现金流量表 68合并损益表和综合损益表 66独立注册会计师事务所的报告 64项目 18. 财务报表 60第三部分 60项目 16G. 公司治理 60第 16C 项。主要会计费用和服务 58项目 16A 审计委员会财务专家 58第二部分 关于未来的经济状况或绩效，管理层的信念，目标，战略，意图和目标的任何陈述，以及上述任何假设的任何陈述。这些前瞻性声明是根据美国的 “安全港 ” 规定作出的。S.1995 年《私人证券诉讼改革法》。诸如 “可能 ” ，“ 将 ”，“应该 ” ，“ 可能 ”，“将 ” ，“ 预测 ”，“潜在 ” ，“ 继续 ”，“期望 ” ，“ 预期 ”，“未来 ” ，“ 打算 ”，“计划 ” ，“ 相信 ”，“估计 ” 和类似的表达，以及将来时的陈述，标识前瞻性陈述。这些陈述是主观的。因此 ， 它们涉及已知和未知的风险。它们主要基于我们当前对未来事件和财务趋势、不确定性和其他重要因素的预期和预测，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业业绩与此类声明中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，原因与衡量未来发展相关，包括 ：1. 正确衡量和识别影响我们业务的因素 ；2. 其可能影响的程度 ； 和 / 或3. 关于我们业务战略所基于的因素的公开信息的准确性和完整性。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证。它们不一定是我们的业绩或结果是否可以实现或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于做出这些陈述时的可用信息以及管理层对未来事件的信念。因此，它们受到风险和不确定性的影响，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中包含的重大差异的重要因素包括但不限于项目 3. D. “风险因素 ” 中讨论的因素 ， 其中包括 ：1. 出售诚信集团可能不会产生公司预期的收益 ， 其向 “轻资产 ” 模式的过渡可能需要更多时间 ， 过渡可能不会成功 ；2. 我们行业的竞争非常激烈 ， 我们可能会失去客户 ；3. 无论行业的周期性波动如何 ， 如果价格下降的速度超过我们降低成本的速度 ， 显示产品的销售价格下降将对我们的利润率产生不利影响 ；4. 我们通过一些与我们没有长期协议的大型分销商销售大部分产品 ， 因此 ， 我们可能存在客户集中度的风险 ；5. 我们可能无法产生任何增长 ， 我们的销售额可能会在未来继续下降 ；6. 我们保持对财务报告的有效内部控制的能力 ；7. 中国总体经济条件和当地市场经济条件 ；8. 在没有足够固定资产作为抵押的情况下获得贷款和其他融资的可能性 ； 以及9. 立法或监管环境。 本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新任何前瞻性陈述 ， 以反映陈述日期之后的事件或情况 ， 或反映意外事件的发生。 4定义除非另有说明 ， 除非上下文另有要求 ， 否则本年度报告中使用以下定义 ：1. “收购 ” 是指本公司、诚信集团及其签署股东于 2010 年 2 月 12 日签署的《股权交换协议》于 2010 年 3 月 12 日完成的企业合并交易, 经 2010 年 3 月 11 日《股权交换协议》第 1 号修正案修订;2. “Apex ” 或“ Apex Flourish Group Limited ” 是指英属维尔京群岛公司于 2011 年从 SGOCO 收购了 Honesty Holdings Group Limited ， 具体定义为 “出售诚实集团 ” 或“ 收购 ” ；3. “北京 SGOCO ” 指北京 SGOCO 影像科技有限公司 ， 一家在中国注册成立的有限责任公司 ， 是 SGOCO International 的全资子公司 ；4. “冠城 ” 指冠城 （ 福建 ） 电子科技有限公司 ， 一家在中国注册成立的有限责任公司 ， 是诚信集团的全资子公司 ；5. “冠科 ” 是指冠科 （ 福建 ） 电子科技产业有限公司 ， 一家在中国注册成立的有限责任公司 ， 是诚信集团的全资子公司 ；6. “冠威 ” 是指冠威 （ 福建 ） 电子科技有限公司 ， 一家在中国注册成立的有限责任公司 ， 是诚信集团的全资子公司 ；7. “诚信集团 ” 指诚信集团控股有限公司 ， 一家香港有限公司 ， 是 SGOCO 的前全资子公司 ， 在收购中被收购 ， 并在下述出售诚信集团交易中出售给 Apex Flourish Group Limited ；8. “晋江冠科 ” 是指晋江冠科电子有限公司 ， 在中国注册成立的有限责任公司 ， 是冠科 （ 福建 ） 电子科技产业有限公司的全资子公司 ；9. “中华人民共和国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ；10. “诚实集团销售 ” 是指本公司与 Apex Flourish Group Limited 于 2011 年 11 月 15 日签订的《买卖协议》中达成的交易 ， 根据该协议 ， 我们将在诚实集团中的 100% 所有权出售给 Apex Flourish Group Limited ；11. “SGO ” 指 SGO 公司 ， 一家特拉华州公司 ， 是 SGOCO International 的全资子公司 ；12. “SGOCO ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 、“ 我们的 ” 、 “公司 ” 或“ 我们的公司 ” 是指 SGOCO 集团有限公司 ， 一家根据开曼群岛法律组建的公司及其合并的子公司。 SGOCO 集团有限公司以前被命名为 SGOCO 技术有限公司 ， 在收购之前如下所述 ； 我们的前身被命名为 Hambrecht Asia Acquisition Corp 。 13. “SGOCO （ 福建 ） ” 指 S