盟军集团美股招股说明书(2017-03-20版)

424B5 1 v462179 _ 424b5. htm 424B5根据规则 424 (b) (5) 提交注册号 333 - 214141招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2016 年 10 月 17 日)117, 361 股普通股圣高集团有限公司.我们总共发行了 117, 361 股普通股。普通股正在根据我们与先生之间于 2017 年 3 月 20 日签订的证券购买协议发行和出售陈基红.我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 代码为 “SGOC ” 。截至2017 年 3 月 17 日 ， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值3, 292, 065 股约为 8, 888, 575.50 美元 ， 按每股 2.70 美元的价格计算 ， 这是最后该日在纳斯达克资本市场报价的普通股的报告销售价格。截至同日 ， 关联公司持有股份 6, 285, 863 股。截至本招股说明书签署日 ， 我们未提供根据表格 F - 3 的一般指示 I. B.5 ， 过去十二个月内的任何证券。您是敦促获得我们普通股的当前市场报价。投资我们的普通股涉及高风险。请参阅 “风险因素 ”从本招股说明书附录第 S - 4 页和随附招股说明书第 7 页开始 ，在我们关于截至 2015 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F / A 的年度报告中 ，通过引用将其并入本文 ， 以阅读您之前应考虑的风险购买我们的普通股。我们没有保留与本次发行有关的承销商。我们希望交付根据本招股章程附录提供的普通股将交给陈基先生Hoong 于 2017 年 3 月 20 日左右。每股Total公开发行价格费用前给公司的收益$$2.042.04$$239,417239,417既不是证券交易委员会 ， 也不是委员会 ， 也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券 ， 或在充足的情况下通过或本招股章程附录或随附招股章程的准确性。任何陈述相反是刑事犯罪。本招股说明书增刊日期为 2017 年 3 月 20 日TABLE OF CONTENTS Page招股说明书 Supplement关于 This 招股说明书 SupplementCAUTIONARY STATEMENT 关于 前视 STATEMENTSSUMMARYTHE OFFERING风险 因素Use OF 进程市场 价格 OF 通用 股票资本化计划 OF 分布材料 CHANGES费用法律 MATTERS专家S - iS - iiS - 1S - 3S - 4S - 4S - 4S - 5S - 6S - 6S - 7S - 7S - 7S - 7WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL 信息招股说明书关于 This 招股说明书招股说明书 SUMMARY34风险 因素7前视 STATEMENTS信息 关于 THE OFFERING资本化 AND 负债描述 OF 资本 股票描述 OF WARRANTS描述 OF RIGHTS描述 OF UNITSINTERESTS OF 专家 AND COUNSEL稀释DIVIDEND 政策Use OF 进程计划 OF 分布其他 费用 OF ISSUANCE AND 分布材料 CHANGES889101012131414141414161616信息 INCORPORATED BY 参考关于本招股说明书附录本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分我们利用 “货架 ” 注册程序向委员会提交的。表格上的注册声明F - 3 （ 文件编号 333 - 214141 ） 利用与本文件所述证券相关的货架注册过程招股说明书附录最初是在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的2016 年 10 月 17 日 ， 由 2016 年 12 月 23 日向 SEC 提交的第 1 号修正案进行了修改 ， 并且 于 2017 年 1 月 4 日宣布生效。根据本货架注册声明 ， 本次发行是部分 ， 我们可能会不时出售总计 20 百万美元的普通股。我们没有但根据本货架注册声明出售了我们的任何普通股。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ， 其中描述了本次发行和特此提供的证券的具体条款 ， 也增加和更新信息包含在随附的招股说明书和通过引用并入本说明书的文件中招股说明书附录及所附招股说明书。第二部分 ， 所附基础招股说明书 ， 提供更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息和披露时间 ， 其中一些不适用于本次发行普通股。当我们参考招股说明书时 ， 我们指的是这两个部分的合并 ， 当我们提到随附的招股说明书时 ， 我们指的是到基础招股说明书。如果本次发行的描述在本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。这招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和文件通过引用并入每个文件中 ， 包括关于我们和普通股的重要信息offered and other information you should know before investment. You should read this 招股说明书补充和随附的招股说明书 ， 以及下面描述的附加信息标题 ， 本招股说明书附录中的 “您可以在哪里找到其他信息 ” 和在投资我们的普通股之前 ， 随附招股说明书。在本招股章程或在成立或被视为以引用方式并入本招股章程将被视为被修改或取代本招股章程在本招股章程附录或任何其他随后提交的文件 ， 也通过引用并入本招股章程 ， 修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明将不被视为 ， 除非如此修改或取代 ， 构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本文件中包含或引用的信息招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与上述信息不同的信息。如果有人提供您有不同或不一致的信息 ， 您不应该依赖它。我们提供出售我们的普通股仅在允许提供和销售的司法管辖区。您不应该假设本招股章程附录、所附招股章程、任何自由写作中包含的信息招股说明书或以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书截至该文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、结果自这些日期以来 ， 运营和前景可能已经改变。除非另有说明 ， 否则本招股说明书附录中所有对 “$” 和“ 美元 ” 的引用均为美元 ， 本招股说明书中列示的财务信息来源于财务以引用方式并入并根据会计原则编制的报表在美国普遍接受。我们的财政年度截止日期为 12 月 31 日。S - i关于前瞻性陈述的警示声明本招股说明书附录包含根据保险箱做出的某些前瞻性陈述1995 年《私人证券诉讼改革法案》的港口条款。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层的期望、希望、信念、关于未来的意图或策略以及历史陈述以外的其他陈述 Fact. In addition, any statements that refer to projections, forecast or other characterizations of future事件或情况 ， 包括任何基本假设 ， 都是前瞻性陈述。“预期 ” 、“ 相信 ” 、 “继续 ” 、“ 可能 ” 、 “估计 ” 、“ 预期 ” 、 “打算 ” 、“ 可能 ” 、 “可能 ” 、“ 计划 ” ，“可能 ” ，“ 潜在 ” ， “预测 ” ，“ 项目 ” ， “应该 ” ，“ 将 ” 和类似的表达可以识别前瞻性陈述 ， 但这些词语的缺失并不意味着陈述不会被转发 -looking.本招股说明书附录中的前瞻性陈述是基于各种假设 ， 其中许多假设反过来又基于进一步的假设 ， 包括但不限于 ，管理层对历史经营趋势、记录中包含的数据和其他数据的检查可从第三方获得。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的 ，因为这些假设固有地受到重大的不确定性和或有事项的影响难以预测或无法预测 ， 并且超出了我们的控制范围 ， 我们无法向您保证我们将实现或完成这些期望、信念或预测。因此 ， 你被告诫不要依赖任何前瞻性陈述。这些陈述是主观的。因此, 它们涉及已知和未知风险。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证。它们不一定能准确地表明我们的表现或结果可能会实现。前瞻性陈述基于当时可用的信息声明是作出的 ， 管理层对当时关于未来事件的信念。因此 ， 他们受到风险和不确定性的影响 ， 这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的那些。可能导致实际绩效或结果与之大不相同的重要因素前瞻性陈述中包含但不限于项目中讨论的因素3. D. 此处的 “风险因素 ” ， 其中包括 ：1. 出售 SGOCO 北京和 SGOCO 深圳可能不会产生本公司的利益预期 ， 并可能增加对我们未来方向的不确定性 ；2. 收购博卡国际有限公司可能不会产生本公司的利益预期 ， 公司面临运营和收购整合风险 ，可能对本公司产生不利影响 ；3. 我们行业的竞争非常激烈 ， 我们可能会失去客户 ；4 、不考虑行业周期性波动 ， 显示产品销售价格下降 ，如果价格下降的速度超过我们降低成本的速度 ， 将对我们的利润率产生不利影响 ；5. 我们通过一些我们没有长期的大型分销商销售我们的大部分产品 -定期协议 ， 因此 ， 我们可能会面临客户集中度的风险 ；6. 煤炭 ， 石油和天然气价格下降或民众对 “绿色 ” 能源的支持下降技术可能会减少对博卡节能项目的需求 ， 这可能会严重损害我们发展业务的能力 ；7. 电力需求或电价增长的变化可能会减少对博卡的需求节能项目 ， 这可能会严重损害我们发展业务的能力 ；8. 我们可能无法充分应对影响节能的技术变化工业 ；S - ii 9. 我们可能无法产生任何增长 ， 我们的销售额可能会在未来继续下降 ；10. 我们保持对财务报告的有效内部控制的能力 ；11. 中国总体经济状况和当地市场经济状况 ；12. 在没有足够固定资产作为抵押的情况下获得贷款和其他融资的可能性 ； 和13. 立法或监管环境。这些因素可能导致实际结果或发展与表达的结果或发展大不相同在我们的任何前瞻性陈述中。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果或发展。因此 ， 不能保证实际结果或发展我们的预期将会实现 ， 或者 ， 即使基本上实现了 ， 他们也会有预期的对我们的后果或影响。鉴于这些不确定性 ， 潜在投资者被警告不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务 ， 无论是由于新信息 ， 未来事件或其他原因 ， 除非法律要求。如果一个或多个前瞻性陈述已更新 ， 不应推断将进行其他更新关于这些或其他前瞻性陈述。S - iii招股说明书补充摘要本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分的某些信息或在通过引用并入本文的文件中 ， 并且本摘要完全由更多详细信息。本摘要还包括对某些最新发展的描述。这摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书和本文及其中的参考资料 ， 包括我们的财务报表和相关附注以及信息在题为 “管理层对财务状况和结果的讨论和分析 ” 的部分中操作。 “。作为投资者或潜在投资者 ， 您还应该仔细查看标题为本招股说明书 “关于前瞻性陈述的警示性声明 ” 和“ 风险因素 ”补充 ， 随附的招股说明书和我们截至年底的表格 20 - F 的年度报告2015 年 12 月 31 日 ， 经修订 ， 其通过引用并入本文。除非本招股说明书另有说明 ，“SGOCO ” 、“ 我们 ” 、 “我们 ” 、“ 我们的 ” 、 “注册人 ” 或“ 我们的公司 ” 是指 SGOCOGroup, Ltd., a company organized under the laws of the Cayman Islands. SGOCO Group,有限公司之前被命名为 SGOCO 科技有限公司 ， 在收购之前在下面标题为 “公司 ” 的部分中描述 ， 该公司被命名为汉布雷希特亚洲收购公司 ；“中华人民共和国 ” 或“ 中国 ” 是指中华