盟军集团美股招股说明书(2017-04-06版)

424B5 1 v463014 _ 424b5. htm 424B5根据规则 424 (b) (5) 提交注册号 333 - 214141招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2016 年 10 月 17 日)434, 783 股普通股购买至多 992, 394 股普通股的认股权证圣高集团有限公司.根据本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 我们向投资者 434, 783 股我们的普通股 ， 以及购买最初 326, 087 股我们普通股的认股权证初始行权价为每股 2.75 美元。最多可向投资者出售 434, 783 股普通股每股买入价为 2.30 美元 ， 认股权证将向投资者发行 ， 发行金额相当于每个投资者购买的股票 (“投资者认股权证 ”) 。根据本规定提供的普通股招股说明书补充包括 （ i ） 434, 783 股普通股 ， （ ii ） 至多 896, 740 股可发行普通股根据投资者认股权证的行使 ； 以及 (Iii) 根据以下规定可发行的多达 95, 654 股普通股配售代理认股权证 (定义如下) 的行使。投资者认股权证和配售代理认股权证也是根据本招股说明书补充提供的 ， 将可行使在发行后的四年内。我们保留了 FT Global Capital ， Inc. 作为独家配售代理 ， 以使用其合理的最佳努力征求购买本次发行证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元证券的金额。我们期望根据本招股说明书附录和随附的招股说明书将于 2017 年 4 月 12 日或之前提交。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易 ， 代码为 “SGOC ” 。没有建立的权证交易市场 ， 我们预计市场不会发展。此外 ，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市。截至 4 月 5 日 ，2017 年 ， 非持有的 3, 809, 426 股我们已发行普通股的总市值关联公司约为 10, 475, 922 美元 ， 按每股 2.75 美元的价格计算 ， 这是最后一次报告该日在纳斯达克资本市场报价的普通股销售价格。截至同日 ，联营公司持有 5, 885, 863 股股份。截至本招股说明书签署日 ， 最近十二个月我们根据我们在表格 F - 3 上的注册声明 （ 编号 ： 333 -214141 ） ， 于 2017 年 1 月 4 日宣布生效。敦促您获取我们的当前市场报价普通股。投资我们的证券涉及高风险。请参阅 “风险因素 ”本招股说明书附录第 S - 4 页和随附招股说明书第 7 页 ， 以及我们的经修订的截至 2015 年 12 月 31 日的财政年度的表格 20 - F / A 年度报告 ， 即通过引用并入本文 ， 以阅读您在购买我们的证券。每股Total公开发行价格 （ 1 ）配售代理佣金由我们支付 （ 2 ）给我们的费用前收益 （ 3 ）$$$2.30 $ 1,000,0000.1842.116$$80,000920,000(1)不包括可向投资者或配售代理人发行的认股权证。 (2)(3)不包括向配售代理发出的认股权证或其他额外补偿与本次发行有关的配售代理可能会收到。我们已同意向配售代理认股权证发行的数量相当于我们出售给本次发行的投资者 (“配售代理认股权证 ”) 。配售代理认股权证和配售代理认股权证的基础普通股是根据本招股说明书附录。参见本招股说明书第 S - 12 页开始的 “分配计划 ”补充。本表中列出的向我们发行的收益金额并不影响任何行使本次发行的认股权证。既不是证券交易委员会 ， 也不是委员会 ， 也不是任何州证券委员会已批准或不批准这些证券 ， 或在充足的情况下通过或本招股章程附录或随附招股章程的准确性。任何陈述相反是刑事犯罪。我们估计本次发行的总费用 ， 不包括配售代理人的费用和成本reimpensements, will be approximately $27, 800. Because there is no minimum offered amount required in本次发行、实际发行金额、配售代理费用和向我们收取的净收益 （ 如有 ） 在本发售可能大大低于上述总发售金额。我们不需要出售本次发行中提供的任何特定数量或美元金额的证券 ， 但配售代理will use its reasonable efforts to arrange for the sale of all of the securities offered. The closure of the sale证券的发行将于 2017 年 4 月 12 日或之前举行。FT 全球资本公司。本招股说明书增刊日期为 2017 年 4 月 6 日TABLE OF CONTENTSPage招股说明书附录关于 This 招股说明书 SupplementCAUTIONARY STATEMENT 关于 前视 STATEMENTSS - iS - iiSUMMARYS - 1THE OFFERINGS - 3风险 因素S - 4Use OF 进程S - 8市场 价格 OF 普通 股票资本化S - 8S - 9计划 OF 分布材料 CHANGES法律 MATTERSS - 12S - 14S - 14S - 14S - 14专家WHERE YOU CAN FIND ADDITIONAL 信息招股说明书 关于 This 招股说明书招股说明书 SUMMARY34风险 因素7前视 STATEMENTS信息 关于 THE OFFERING资本化 AND 负债描述 OF SHARE 资本描述 OF WARRANTS描述 OF RIGHTS描述 OF UNITSINTERESTS OF 专家 AND COUNSEL稀释DIVIDEND 政策Use OF 进程计划 OF 分布其他 费用 OF ISSUANCE AND 分布材料 CHANGES88991012121414141414161616信息 INCORPORATED BY 参考关于本招股说明书附录本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分我们利用 “货架 ” 注册程序向委员会提交的。表格上的注册声明F - 3 （ 文件编号 333 - 214141 ） 利用与本文件所述证券相关的货架注册过程招股说明书附录最初是在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的2016 年 10 月 17 日 ， 由 2016 年 12 月 23 日向 SEC 提交的第 1 号修正案进行了修改 ， 并且于 2017 年 1 月 4 日宣布生效。根据本货架注册声明 ， 本次发行是部分 ， 我们可能会不时出售多达 2000 万美元的证券。我们以前根据我们的货架注册声明 ， 提供和出售我们的 117, 361 股普通股。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书附录 ， 其中描述了本次发行和特此提供的证券的具体条款 ， 也增加和更新信息包含在随附的招股说明书和通过引用并入本说明书的文件中招股说明书附录及所附招股说明书。第二部分 ， 所附基础招股说明书 ， 提供更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息和披露时间 ， 其中一些不适用于本次发行的证券。当我们提到招股说明书时 ， 我们是指的是这两个部分的合并 ， 当我们参考随附的招股说明书时 ， 我们指的是基本招股说明书。如果本次发行的描述在本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。这招股说明书附录、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书和文件通过引用并入其中包括有关我们和所提供证券的重要信息and other information you should know before investment. You should read this 招股说明书 supplement and随附的招股说明书以及标题 “Where ” 下所述的其他信息您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到 “附加信息 ”在投资我们的证券之前。 在本招股章程或在成立或被视为以引用方式并入本招股章程将被视为被修改或取代本招股章程在本招股章程附录或任何其他随后提交的文件 ， 也通过引用并入本招股章程 ， 修改或取代该声明。任何如此修改或取代的声明将不被视为 ， 除非如此修改或取代 ， 构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本文件中包含或引用的信息招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与上述信息不同的信息。如果有人提供你有不同或不一致的信息 ， 你不应该依赖它。你不应该假设本招股章程附录、所附招股章程、任何自由写作中包含的信息招股说明书或以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书截至该文件日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、结果自这些日期以来 ， 运营和前景可能已经改变。我们没有 ， 配售代理人也没有 ， 提出以任何方式出售证券的要约不允许要约或出售的司法管辖区。本招股章程补充或随附的招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书构成要约或招揽代表我们或代表配售代理人认购和购买任何证券和不得用于或与要约或招揽有关的任何人在任何司法管辖区该等要约或招揽未获授权 ， 或向任何非法向其提出要约或招揽的人这样的要约或招揽。除非另有说明 ， 否则本招股说明书附录中所有对 “$” 和“ 美元 ” 的引用均为美元 ， 本招股说明书中列示的财务信息来源于财务以引用方式并入并根据会计原则编制的报表在美国普遍接受。我们的财政年度截止日期为 12 月 31 日。S - i关于前瞻性陈述的警示声明本招股说明书附录包含根据保险箱做出的某些前瞻性陈述1995 年《私人证券诉讼改革法案》的港口条款。前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层的期望、希望、信念、关于未来的意图或策略以及历史陈述以外的其他陈述Fact. In addition, any statements that refer to projections, forecast or other characterizations of future事件或情况 ， 包括任何基本假设 ， 都是前瞻性陈述。“预期 ” 、“ 相信 ” 、 “继续 ” 、“ 可能 ” 、 “估计 ” 、“ 预期 ” 、 “打算 ” 、“ 可能 ” 、 “可能 ” 、“ 计划 ” ，“可能 ” ，“ 潜在 ” ， “预测 ” ，“ 项目 ” ， “应该 ” ，“ 将 ” 和类似的表达可以识别前瞻性陈述 ， 但这些词语的缺失并不意味着陈述不会被转发 -looking.本招股说明书附录中的前瞻性陈述是基于各种假设 ， 其中许多假设反过来又基于进一步的假设 ， 包括但不限于 ，管理层对历史经营趋势、记录中包含的数据和其他数据的检查可从第三方获得。尽管我们认为这些假设在做出时是合理的 ，因为这些假设固有地受到重大的不确定性和或有事项的影响难以预测或无法预测 ， 并且超出了我们的控制范围 ， 我们无法向您保证我们将实现或完成这些期望、信念或预测。因此 ， 你被告诫不要依赖任何前瞻性陈述。这些陈述是主观的。因此, 它们涉及已知和未知风险。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或结果的保证。它们不一定能准确地表明我们的表现或结果可能会实现。前瞻性陈述基于当时可用的信息声明是作出的 ， 管理层对当时关于未来事件的信念。因此 ， 他们受到风险和不确定性的影响 ， 这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的那些。可能导致实际绩效或结果与之大不相同的重要因素包含在前瞻性陈述中包括但不限于我们最最近关于表格 20 - F 的年度报告 ， 其中包括 ：1. 出售 SGOCO 北京和 SGOCO 深圳可能不会产生本公司的利益预期 ， 并可能增加对我们未来方向的不确定性 ；2. 收购博卡国际有限公司可能不会产生本公司的利益预期 ， 公司面临运营和收购整合风险 ，可能对本公司产生不利影响 ；3. 我们行业的竞争非常激烈 ， 我们可能会失去客户 ；4 、不考虑行业周期性波动 ，