铜道控股美股招股说明书(2021-01-20版)

424B5 1 ea133317 - 424b5 _ tdholdings. htm 招股说明书补充根据规则 424 (b) (5) 提交注册号 333 - 239757招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2020 年 8 月 4 日)TD 控股公司。最多 15, 800, 000 股普通股我们将发行多达 15, 700, 000 股或购买通知股 ， 外加 75, 000 股 ， 或我们普通股的承诺股 ， 每股面值 0.001 美元 ， 直接转给白狮资本有限责任公司 ， a根据签订的普通股购买协议 ， 内华达州有限责任公司或白狮资本2021 年 1 月 19 日 ， 或购买协议 ， 以及我们的 25, 000 股股份或初始对价股份根据 2021 年 1 月 6 日签订的配售代理协议 ， 持有 Univest 证券有限责任公司的普通股 ，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书。发行的股份包括 （ i ） 将向白狮资本发行的 75, 000 股承诺股份签订购买协议的对价 ， (Ii) 最多 15, 700, 000 股购买通知总发行价高达 4, 000 万美元 ， 可能会不时出售给白狮资本购买协议中规定的承诺期限和 (Iii) 向 Univest 提供 25, 000 股初始对价证券有限责任公司作为根据本招股说明书配售和出售我们普通股的初始对价补充。购买通知股票的购买价格将基于最低每日交易量的 90% -我们普通股在估值期内的加权平均价格 ， 该估值期是在关闭购买通知发生。请参阅第页开头的 “白狮交易 ” 部分S - 10 了解有关如何确定购买通知股份销售价格的更多详细信息。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易 ， 代码为2021 年 1 月 15 日 ， 我们普通股的收盘价为每股 1.92 美元。非关联公司持有的普通股流通股的总市值为基于 79, 131, 207 股流通股普通股 ， 约为 1.2824 亿美元 ， 其中 66, 793, 932 股股票由非关联公司持有 ， 每股价格为 1.92 美元 ， 这是纳斯达克最新公布的价格2021 年 1 月 15 日我们普通股的资本市场。我们根据在前 12 个日历月期间结束并包括日期的表格 S - 3 的一般指示 I. B.6 。我们可能会出售本招股说明书附录中最多约 8000 万美元的证券。我们已保留 Univest Securities ， LLC 作为我们与此相关的独家配售代理要约使用其 “合理的最大努力 ” 来征求购买我们普通股股票的要约。配售代理人没有购买或出售我们根据本招股说明书附录提供的任何普通股或随附的招股说明书。此外 ， 根据《购买协议》的条款 ， 白狮资本被视为 1933 年证券法第 2 (A) (11) 条所指的 “承销商 ” ， 如修订 (“证券法 ”) 。请参阅本招股说明书附录 S - 13 页开始的“ 分配计划 ”有关这些安排的更多信息。投资我们的证券涉及高风险。只有当您购买我们的证券时 ， 您才应该购买我们的证券可以承受您的投资的完全损失。请参阅本招股说明书 S - 5 页开始的 “风险因素 ”附录和随附招股说明书第 5 页。证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或在本招股章程附录或随附的招股说明书。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 本招股说明书增刊日期为 2021 年 1 月 19 日TABLE OF CONTENTS招股说明书补充协议Page关于 This 招股说明书 SupplementCAUTIONARY NOTE 关于 FORWARD 寻找 STATEMENTS招股说明书 Supplement SUMMARYS - iiS - iiiS - 1THE OFFERINGS - 4风险 因素S - 5Use OF 进程S - 9稀释THE 白色 狮子 交易DIVIDEND 政策计划 OF 分布法律 MATTERS专家INCORPORATION OF CERTAIN 文档 BY 参考披露 OF 委员会 位置 ON 赔偿 FOR 证券 法律违反S - 10S - 10S - 13S - 13S - 16S - 16S - 16S - 17S - 17WHERE YOU CAN FIND 更多 信息TABLE OF CONTENTSPage关于 This 招股说明书特殊 NOTE 关于 前视 STATEMENTS11我们的 COMPANY2风险 因素5Use OF 进程6计划 OF 分布6描述 OF 资本 股票8披露 OF 委员会 位置 ON 赔偿 FOR 证券 ACT15LIABILITY法律 MATTERS专家WHERE YOU CAN FIND 更多 信息INCORPORATION OF 文档 BY 参考15151516您应该只依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书。我们没有授权其他任何人为您提供额外的或不同的信息至本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的信息。我们仅在要约和销售是允许的。您不应该假设本招股说明书附录中的信息或随附的招股说明书在这些文件或以引用方式并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。在美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动来允许公开发行普通股股份或持有或分配本招股说明书附录或随附的 该司法管辖区的招股说明书。拥有本招股说明书附录或在美国以外的司法管辖区随附的招股说明书需要告知自己并遵守对本次发行和发行本招股说明书附录和随附适用于该司法管辖区的招股说明书。S - i关于本招股说明书附录2020 年 7 月 8 日 ， 我们在 S - 3 表格上向 SEC 提交了注册声明 （ 文件编号 ： 333 - 239757 ）利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的货架注册过程 ，注册声明于 2020 年 8 月 4 日宣布生效。根据此货架注册程序 ， 我们可以从有时 ， 出售总额高达 1 亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充 ， 其中描述了具体本次普通股发行的条款 ， 还增加和更新了随附的信息招股说明书和通过引用并入招股说明书的文件。第二部分 ， 所附招股说明书提供了更多的一般信息 ， 其中一些信息不适用于本次发行。您应该阅读本完整的招股说明书附录以及随附的招股说明书和通过引用并入的文件本招股说明书附录中 “您可以在哪里找到更多信息 ” 和随附的招股说明书。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书 ， 您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是 ， 如果有任何声明在这些文档之一中的声明与另一个具有较晚日期的文档中的声明不一致 - 例如 ，以引用方式并入本招股章程附录和随附招股章程的文件 - 声明in the document having the later date modifies or supposedes the earlier statement. Except as specific stated, we没有通过引用纳入任何当前报告第 2.02 项或第 7.01 项下提交的任何信息表格 8 - K 进入根据修订后的《证券法》或《 1934 年证券交易法》提交的任何文件 ， 或交易法 ， 纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。任何包含在通过引用并入的文件中的声明 ， 或被视为由在本招股说明书附录或随附招股说明书中的参考将被视为已被修改或就本招股章程附录或随附的招股章程而言 ， 在声明的范围内被取代包含在本文中 ， 其中或在任何其他随后提交的文件中 ， 该文件也通过引用并入本文招股说明书附录或随附的招股说明书修改或取代该声明。任何此类声明如此修改或取代的 ， 除非如此修改或取代 ， 否则不会被视为构成本协议的一部分招股说明书附录或随附的招股说明书。我们进一步注意到 ， 我们在提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺作为以引用方式并入本招股章程附录及随附的任何文件的证物招股说明书仅是为了该协议的各方的利益而制作的 ， 在某些情况下 ， 包括在此类协议的各方之间分配风险的目的 ， 不应被视为代表 ，除非您是此类协议的当事方 ， 否则对您的保证或契约。此外 ， 此类陈述 ， 保证或covenants were accurate only as of the date when made or expressly referenced herein.陈述、保证和契约不应被依赖为准确地代表我们的当前状态除非你是这样的协议的一方。除非我们另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股说明书中的参考资料补充及所附 “GLG ” 、“ 公司 ” 、 “我们 ” 、“ 我们 ” 和 “我们的 ” 或类似术语的招股说明书请参阅道明控股公司 ， 特拉华州一家公司及其合并子公司。 S - ii关于远期查找声明的注意事项本招股章程附录中包含或引用的某些陈述 ， 包括本招股章程附录或管理层声明中引用或引用的文件指我们总结本招股说明书附录的内容 ， 包括 “前瞻性陈述 ” 。我们这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的期望和预测。我们的实际结果可能与本文讨论的或暗示的结果大不相同 ， 或者可能显著不同。前瞻性陈述。前瞻性陈述用 “相信 ” 、“ 期望 ” 、“预期 ” 、“ 打算 ” 、 “估计 ” 、“ 计划 ” 、 “项目 ” 等类似表述。此外 ， 任何指未来事件或情况的预期或其他特征是前瞻性陈述。本招股说明书附录或我们的其他文件中包含或通过引用并入的前瞻性陈述与美国证券交易委员会或 SEC ， 包括但不一定限于与to:●●●●●●●●●●●扩大我们的客户群 ；扩大我们的服务和产品供应 ；增强我们的风险管理能力 ；提高我们的运营效率 ；我们有能力筹集足够的资金来扩大我们的业务 ；吸引、留住和激励优秀员工 ；汽车租赁需求下降和汽车行业普遍疲软 ；驾驭不断变化的监管环境 ； 以及针对诉讼、监管、隐私或其他索赔为自己辩护。为我们的证券发展流动交易市场 ； 以及我们计划遵守纳斯达克继续上市要求上述内容并不代表前瞻性本文包含的陈述或我们面临的风险因素 ， 可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的内容。请参见我们向 SEC 提交的报告中的 “风险因素 ” 或本招股说明书附录及随附的招股说明书 ， 以了解可能对我们的业务和财务业绩。此外 ， 新的风险经常出现 ， 我们的管理层不可能预测或阐明所有我们面临的风险 ， 也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险的程度 ， 或风险的组合 ， 可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同。所有本招股说明书附录和随附招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们在本招股章程附录或随附招股说明书之日可获得的信息 ， 如适用。除适用法律或规则要求的范围外 ， 我们不承担公开更新或修订的义务任何前瞻性陈述 ， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有后续 可归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述是明确合格的通过上文和全文 （ 或通过引用并入本文 ） 中的整个警告声明招股说明书附录和随附的招股说明书。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为我们的我们所做的前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、期望和意图在本补充招股说明书中是合理的 ， 我们不能保证这些计划、目标、期望或意图将会实现。可能导致我们的实际结果与我们的预期在本补充招股说明书其他部分的 “风险因素 ” 中披露和描述 ，随附的招股说明书 ， 以及通过引用并入的文件。S - iii招股说明书补充摘要以下摘要突出显示了本文件中包含或引用的选定信息招股说明书补充。本摘要不包含您之前应考虑的所有信息投资证券。在做出投资决定之前 ， 您应该阅读整个招股说明书和任何仔细补充本协议 ， 包括风险因素部分以及财务报表和附注以引用方式并入本文的财务报表。我们的公司TD Holdings, Inc. (前身为 Bat Group, Inc.) 目前从事商品交易业务 (“商品交易业务 ”) 和供应链服务业务 (“ 供应链服务 ”业务 ” ） 在中国。商品交易业务主要涉