美美证券美股招股说明书(2022-08-12版)

424B5 1 ea164320 - 424b5 _ mmtec. htm 招股说明书补充招股说明书补充协议(至招股说明书日期为 2020 年 7 月 21 日)根据规则 424 (b) (5) 提交注册号 333 - 239731MMTec, Inc.最多 5, 473, 164 美元的普通股和 53, 334 股普通股本招股说明书附录涉及发行和出售至多 5, 473, 164 美元的我们的股票我们可能会出售给 VG 主基金 SPC (“VG ”) 的普通股 (“ 购买股票 ”) ，根据 2022 年 8 月 10 日的购买协议 (“购买协议 ”) ， 我们有与 VG 签订 ， 并向 VG 发行额外的 53, 334 股普通股购买协议项下的承诺股份。本招股说明书附录还涵盖了These shares by VG to the public. See “VG Transaction ” for a description of the Purchase Agreement and关于 VG 的额外信息。 VG 是 “承销商 ” ， 在第 2 (A) (11) 节的含义内经修订的 1933 年证券法 (“证券法 ”) 。购买股份的购买价格将基于购买中规定的公式根据我们不时向 VG 提交的购买通知的类型达成协议。我们将支付注册我们普通股的股份所发生的费用 ， 包括法律和会计费用。见“分配计划 ” 了解更多信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ， 代码为 “MTC ” 。 8 月2022 年 10 月 10 日 ， 我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后公布售价为每股 2.74 美元分享。在本招股说明书中 ， MMTEC 被称为 “MMTEC ” 。我们对我们的子公司的描述如下 ：MM Future Technology Limited ， 一家香港注册有限公司 （ “MM Future ” ） ； 顾家（ 北京 ） 科技有限公司 ， 中华人民共和国 （ “中国 ” ） 注册有限公司(“顾家 ”) ； MMBD 贸易有限公司 ， 一家英属维尔京群岛注册有限公司 (“ MMBDTrading “） ； MMBD Trading 根据英属维尔京群岛的法律于 2016 年 3 月 4 日成立群岛 ； MM Global Securities ， INC. ， 伊利诺伊州公司 (“MM Global ”) ； MM 基金服务有限公司 ，开曼群岛公司 (“MM 基金 ”) ； 开曼群岛公司 ； MM 资本管理有限公司 ，开曼群岛公司 （ “MM Capital ” ） ； MM Fund SPC ， 开曼群岛公司 （“ MM SPC ” ） ；HC 证券 （ 香港 ） 有限公司 ， 一家香港公司 （ “HC 证券 ” ） ； MMBD 投资咨询Company Limited, a State of New York incorporated limited company (“MMBD Advisory ”); and FundexSPC ， 开曼群岛公司 （ “Fundex ” ） 。 MMTEC 及其合并子公司统称为在此称为 “公司 ” 、“ 我们 ” 或 “我们 ” ， 除非具体提及一个实体。MMTEC ， 我们最终的英属维尔京群岛控股公司 ， 没有任何实质性的除间接持有我们在中国的运营子公司的股权和其他国家和地区。截至本招股说明书签署日 ， （ 一 ） 公司的业务经营开展在中国境内外 ； 及 (Ii) 本公司不维持任何可变利益实体在中国建立或运营任何数据中心。本公司 ， 包括其香港子公司 ， 可仍然受中国法律的约束 ， 其中包括数据安全和对外国的限制由于中国监管制度的复杂性 ， 以及最近的声明和中国政府与数据安全有关的监管行动可能会影响我们的业务在中国的业务 ， 甚至我们在美国提供证券的能力。既不是 MMTEC 也不是我们的任何子公司已获得中国证券监督管理委员会的批准(“中国证监会 ”) 或中国网络空间管理局 (“ CAC ”) 就我们可能进行的任何发行根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 ， MMTEC 不打算获得中国证监会或中国证监会对任何此类发行的批准 ， 因为本公司根据我们中国律师北京金东律师事务所的建议 ， 我们不相信这样的批准是在这些情况下或暂时需要。然而 ， 不能保证 中国的监管机构不会采取相反的观点 ， 也不会随后要求我们接受批准程序 ， 并对我们的违规行为进行处罚。如果中国的监管机构采取相反的措施认为 ， 这可能 (A) 对我们的运营能力产生重大负面影响 ， (B) 阻碍我们提供向投资者提供证券 ， 和 / 或 (C) 导致我们的证券价值大幅下降或成为毫无价值。参见 “风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 ” 。中国政府最近的声明和监管行动都针对这些其运营涉及跨境数据安全或反垄断问题的公司。关于数据安全 ， 中国最近颁布了几部重要法律。其中 ， 关于2021 年 6 月 10 日 ， 中国颁布了《中华人民共和国数据安全法》 （ “DSL ” ） ， 该法于2021 年 9 月 1 日。本法的立法意图主要包括规范数据处理活动 ，保障数据安全, 促进数据开发和利用, 保护数据相关合法个人和组织的权益 ， 维护国家主权、安全和发展利益。第 36 条规定 ， 任何中国实体向外国司法或未经批准的执法机构 （ 无论是直接或通过外国实体 ）来自中国当局可能会被视为违反 DSL 。此外 ， 根据《网络安全审查办法》 (以下简称《办法》) 第 2 条 ， 任何网络的采购影响或可能影响国家的关键信息基础设施运营商的产品或服务安全应根据《措施》接受网络安全审查。根据《措施》第 35 条《中华人民共和国网络安全法》 ， 其中 “关键信息基础设施运营商 ” 购买网络产品和服务 ， 这可能会影响国家安全 ， 运营商必须受到网络安全审查。我们的子公司提供市场数据服务和基金管理服务 ， 并不操作任何关键信息基础设施。因此 ， 我们不相信这些新的法律要求适用于我们的中国或香港子公司。但是 ， 术语的确切范围“关键信息基础设施运营商 ” 仍不清楚 ， 因此不能保证我们的子公司未来将不会受到关键信息基础设施运营商的审查。此外 ， 如果我们的任何中国或香港子公司成为关键未来的信息基础设施可能会受到上述监管。关于反垄断 ， 《中华人民共和国反垄断法》第三条（ 《反垄断法》 ） 禁止 “垄断行为 ” ， 其中包括 ： a ） 结论经营者之间的垄断协议 ； b) 经营者滥用市场支配地位 ； c)具有或可能具有消除或限制市场效果的企业集中竞争。此外 ， 根据《反垄断法》第 19 条 ， 经营者将被假定为如果以下情况适用 ， 则具有市场支配地位 ： a) 运营商在相关市场 ； b ） 两家运营商在相关市场拥有 66% 或更高的市场份额 ； c ） 三家运营商在相关市场拥有 75% 或更高的市场份额。我们认为 ， 我们在中国的子公司中没有(为免生疑问 ， 其中包括香港及澳门) 曾从事任何垄断在中国的做法 ， 以及中国政府最近的声明和监管行动没有影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国股票上市的能力交换。但是 ， 不能保证中国的监管机构不会颁布新的法律和法规或采用新的一系列解释或监管行动 ， 这可能需要我们的中国或香港子公司满足上述问题的新要求。请参阅 “风险因素 -与在中国做生意有关的风险。 “一般来说 ， 中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变 ， 创造重大不确定性。中国法律制度的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。请参阅 “风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险 ” 。 我们组织内的现金转账是通过银行电汇实现的。例如 ， 如果子公司需要现金预付款来满足营运资金需求 ， 管理层将决定我们的哪个实体组织将向该子公司贷款所需的现金 ， 我们将导致 MMTEC 或我们的subsidies to make the loan. All such loans are interest - free, unsecured and payable on demand. The任何此类贷款的收益将电汇给借款人的子公司 ， 并将在我们的账簿上记录为“公司间到期。 ” 此类贷款金额在我们的合并财务报表中被剔除。现金转移到我们组织外部以履行我们对第三方的义务也通过电汇进行转让。在本招股说明书日期之前的三年内 ， 没有任何分配或我们直接或间接持有的任何子公司向 MMTEC 派发的股息。在同一时期 MMTEC没有向包括美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配 ，并且我们预计在可预见的将来不会宣布股息。我们组织内的公司间协议 ， 包括公司间贷款协议上述与公司间现金转移有关的使用 ， 尚未在法庭上进行测试。否现金以外的资产在我们的组织内转移。请参阅 “我们内部的现金转移组织 ” 以获取更多信息。我们的财务报表载于截止年度表格 20 - F 的年度报告中2021 年 12 月 31 日已由独立注册的公共会计 MaloneBailey ， LLP 审计公司总部位于美国 ， 在北京和深圳设有办事处。 MaloneBailey ， LLP 是在 PCAOB 注册的公司 ， 美国法律要求接受定期检查PCAOB 评估其是否符合美国法律和专业标准。 MaloneBailey ，LLP 已接受 PCAOB 检查 ， 不在 PCAOB 注册的公共会计之列总部位于中国或香港的公司 ， 受 PCAOB 于 12 月作出的决定16 ， 2021 年无法完全检查或调查。但是 ， 我们的审计工作进行了由 MaloneBailey ， LLP 与其中国办事处的合作。根据第 177 条《中华人民共和国证券法》 （ 最新修订于 2020 年 3 月 ） ， 任何海外证券监管机构不得直接在中国进行调查或取证活动。因此 ， 未经同意中国证券监管机构和相关机构的主管 ， 任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。因此 ，我们财务报表的审计工作底稿可能不会在没有中国当局的批准。我们的普通股仍可能被除名并禁止交易根据 HFCA 法案 ， 如果 PCAOB 在未来确定其无法完全检查或调查我们在中国有业务的审计师。投资我们的普通股涉及高风险。在购买任何普通股之前股票 ， 您应该仔细考虑我们在 “补充风险 ” 中描述的风险因素 “从本招股说明书附录 S - 5 页开始 ， 以及我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》 (“交易法 ”) 提交的文件。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 或确定本招股章程补充或随附的招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是罪犯冒犯。本招股说明书增刊日期为 2022 年 8 月 12 日 目录招股说明书补充协议关于 这个 招股说明书 补充招股说明书 补充 Summary风险 因素S - iiS - 1S - 5Cautionary Note 关于 前瞻性 语句Cash Transfers 内 我们的 组织机构使用 of 收益稀释VG 交易计划 of DistributionLegal Matters专家S - 17S - 18S - 20S - 20S - 21S - 23S - 23S - 23S - 24S - 25Incorporation of 某些 Documents 由 参考Where You Can 查找 附加 信息招股说明书Page关于 这个 招股说明书123Where You Can 查找 更多 信息Documents Incorporated 由 参考Summary4风险 因素5Cautionary 声明 关于 前瞻性 语句Exchange Rate 信息使用 of 收益566Price 范围 of Common 股份 and 交易 MarketsDescription of Common 股份Description of 认股权证779Description of Deb