华住酒店集团美股招股说明书(2021-06-29版)

424B3 1 e620757 _ 424b3 - huazhu. htm根据规则 424 (b) (3) 提交表格 F - 6 的注册说明书注册号 333 - 225171附件 A[ADR 表格]编号:CUSIP 编号:美国存托股票 (各美国存托股份代表获得十 （ 10 ） 普通的权利华珠集团有限公司的股份 ）美国存托凭证FOR美国股票代表已发行普通股of华珠集团有限公司(根据开曼群岛法律并入)CITIBANK ， N. A. ， 根据美国法律组织和存在的国家银行协会美利坚合众国作为保存人 (“保存人 ”) ， 特此证明 _ 是_ 美国存托股票 (以下简称 “ADS ”) 的所有者 ， 代表存入普通股 ， 包括获得华住普通股 (“股份 ”) 的权利的证据集团有限公司 ， 根据开曼群岛法律注册成立的公司 ， 以前称为“中国住宿集团有限公司 ” (“ 本公司 ”) 。截至存款协议日期 (截至下文定义) ， 每个 ADS 代表收取根据存款存入的十 (10) 股的权利与托管人的协议 ， 在存款协议签署之日为花旗银行 ， N. A. -香港 (“保管人 ”) 。广告与股份的比率可能会根据《存款协议》第四条和第六条。托管人的主要办公室位于 388Greenwich Street, New York, New York 10013, U. S. A.1（ 1 ） 存款协议。这份美国存托凭证是美国的问题之一存托凭证 （ 此处称为 “ADR ” ） ， 均根据条款和条件发行和发行在存款协议中规定 ， 日期为 2010 年 3 月 25 日 ， 由第 1 号修正案修订存款协议 ， 日期为 2021 年 5 月 12 日 (经如此修订 ， 并经进一步修订和补充不时 ， “存款协议 ”) ， 由公司、存托机构和所有持有人和受益人不时根据该协议发行的美国存托凭证。存款协议规定了美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利和义务以及美国存托凭证持有人和实益拥有人的权利和义务就其下存放的股份以及任何和所有其他证券、财产和现金 就该等股份及持有该等股份不时收到 (该等股份、证券、财产和现金在此称为 “存款证券 ”) 。存款协议的副本在保管人和保管人的首席办公室。每个持有人和每个实益拥有人 ， 在接受根据条款和条件发行的任何美国存托凭证 (或其中的任何权益)就所有目的而言 ， 存款协议应被视为 (a) 条款的一方并受其约束存款协议和适用的美国存托凭证 ， 以及 (B) 任命存托人其实际律师 ， 并全额授权 ， 代表其行事 ， 并采取存款中设想的任何和所有行动协议和适用的 ADR ， 采用任何和所有必要的程序来遵守适用法律 ， 并采取保存人认为必要的行动 ， 或为了执行存款协议和适用的 ADR 的目的 ， 采取此类行为是其必要性和适当性的决定性决定因素。在本 ADR 的正面和反面所作的陈述是存款协议和公司章程 (自签署存款协议) ， 并符合存款的详细条款Agreement and the Articles of Association, to which are reference is made. All capitalized terms used此处未作其他定义的 ， 应具有存款中赋予的含义协议。保管人对该协议的有效性或价值不作任何陈述或保证存托凭证。存托凭证已作出安排 ， 将美国存托凭证接受为 DTC 。通过 DTC 持有的 ADSs 的每个实益拥有人必须依赖 DTC 和 DTC 的程序参与者行使并有权享有可归因于此类美国存托凭证的任何权利。保存人可以发布然而 ， 未经认证的美国存托凭证须遵守存款第 2.13 节的条款和条件Agreement.（ 2 ） 提取已存入的证券。本美国存托凭证 (和美国存托凭证的持有人特此) 应有权在在满足以下每个条件后 ， 美国存托凭证所代表的时间 ： (I)持有人 (或持有人的正式授权律师) 已在其主要办事处在此证明美国存托凭证 (以及 ， 如果适用 ， 本美国存托凭证) ， 用于撤回由此代表的存款证券 ， (Ii) 如适用 ， 并由存款人如此要求 ， 本美国存托凭证为此目的交付给保存人已在空白中得到适当背书或附有适当的空白转让文书 (包括符合标准的签名保证证券行业惯例) ， (Iii) 如果存托机构要求 ， 美国存托凭证持有人已执行和向存托人交付书面命令 ， 指示存托人导致存托证券被撤回以交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付 ， 以及 （ iv ）托管机构的所有适用费用和费用以及由托管机构产生的费用 ， 以及所有适用的税费和政府收费 (如存款协议第 5.9 节和附件 B 所述)已支付 ， 但在每种情况下 ， 都要遵守本 ADR 的条款和条件 ， 证明交出的美国存托凭证、存款协议、公司章程、任何适用的美国存托凭证法律和适用的记账结算实体的规则 ， 以及在每种情况下 ， 存款证券在当时有效。2在满足上述每个条件后 ， 保存人 (i) 应取消交付给它的美国存托凭证 (以及 ， 如果适用 ， 证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证) ， (Ii) 应指示注册官将如此交付的美国存托凭证的取消记录在为此目的而保存的簿册上 ，（ iii ） 应指示保管人在每种情况下交付或导致交付延迟 ， 美国存托凭证所代表的存款证券与任何证书或其他存放证券的所有权文件 ， 或其电子转让的证据 (如有) ，视情况而定 ， 或根据订单中指定的人的书面订单为此目的而存托 ， 但在每种情况下 ， 均受存托的条款和条件的约束。证明已取消 ADS 的本 ADR 协议 ， 公司章程 ，适用的法律和适用的记账结算实体的规则 ， 以及条款和在每种情况下 ， 存款证券的条件或管理条件均为当时有效。 保存人不得接受代表少于一 （ 1 ） 股的美国存托凭证。在向其交付代表整数股份以外的美国存托凭证的情况shall cause ownership of the appropriate whole number of Shares to be delivered in accordance with the本协议的条款 ， 并应在保存人的自由裁量权下 ， (I) 将ADS 代表任何剩余零碎股份的 ADS 数量 ， 或 (Ii) 出售或促使出售以无风险身份交出的美国存托凭证所代表的零碎股份 ， 在公开出售中 ， 或如果没有公开销售市场在私人销售中可用 ， 并汇出此类销售的收益 (扣除适用的 (a)托管人的费用和费用以及由托管人产生的费用和 (b) 预扣的税款) 给该人交出美国存托凭证。尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他规定 ，存款人可在存款人的主要办事处交付 (I) 任何现金股息或现金分配 ， 或 (Ii) 出售任何股份或权利分配的任何收益 ， 这些收益在存款人就交出的美国存托凭证所代表的存款证券持有的时间取消和撤回。应任何持有人的要求、风险和费用 ， 因此放弃美国存托凭证由本 ADR 代表 ， 对于该持有人的账户 ， 托管人应指示托管人转发 (在法律允许的范围内) 任何现金或其他财产 (证券除外)保管人就该等美国存托凭证所代表的存管证券向存管人交付保存人的首席办公室。此类指示应通过信函发出 ， 或应要求 ， 风险和该等持有人的费用 ， 通过电缆、电传或传真传输。3(3) ADR 的转让、合并和拆分。书记官长应登记本美国存托凭证 (以及由此代表的美国存托凭证) 在为此目的而保存的账簿上 ， 以及保存人应 (X) 取消本 ADR ， 并执行新的 ADR ， 证明本美国存托凭证证明的美国存托凭证在被存托凭证取消时 ， (y) 促使登记官会签此类新的美国存托凭证 ， 并 (z) 将此类新的美国存托凭证交付给或根据有权的人的命令交付如果满足以下每个条件 ： (I) 本 ADR 已由持有人 (或由持有人的正式授权律师) 在其主要办事处向保存人进行转让的目的 ， (Ii) 本移交的 ADR 已得到适当背书或附有适当的转让文书 (包括符合标准的签字保证证券行业惯例) ， (Iii) 本交出的美国存托凭证已加盖适当印章 (如果以下法律要求纽约州或美国) ， 以及 (Iv) 所有适用的费用和费用由托管机构和所有适用的税收和政府费用 (如第5.9 of and Exhibit B to, the Deposit Agreement) have been paid, subject, however, in each case, to the本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ， 在每种情况下都是有效的当时。书记官长应登记本 ADR (以及所代表的 ADS 的拆分或组合特此) 在为此目的保存的账簿上 ， 保存人应 (x) 取消本美国存托凭证和为请求的 ADS 数量执行新的 ADR ， 但合计不超过由保存人取消的本美国存托凭证证明的美国存托凭证 ， (y) 促使注册官会签该新的美国存托凭证 ， 以及 (Z) 将此类新的美国存托凭证交付给或按照其持有人的命令交付 ， 如果以下各项条件已满足 ： (I) 本美国存托凭证已由持有人 (或由正式授权的持有人的律师) 向保存人在其主要办事处办理分拆或本协议的组合 ， 以及 (Ii) 保存人的所有适用费用和费用以及由保存人产生的费用以及所有适用的税收和政府费用 (如第 5.9 节和附件 B 所述 ，存款协议) 已支付 ， 但在每种情况下 ， 均遵守本条款和条件存款协议和适用法律的 ADR ， 在每种情况下 ， 在当时有效。保存人可以指定一个或多个共同转让代理人进行转让 ，代表保存人和受托人应在该任命后以书面形式通知公司。在执行其职能时 ， 共同 -转让代理人可以要求证明授权和遵守适用法律和其他持有人或有权获得此类 ADR 的人的要求 ， 并将有权获得保护和赔偿 与保存人相同的程度。此类共同转让代理人可被移除 ， 并由the Depository and the Depository shall notify the Company at any such removed or replacement. Each co -根据《存款协议》第 2.6 节任命的转让代理人 (存托人除外) 应提供书面通知保存人接受此类任命并同意受适用的存款协议的条款。4(4) 注册、转让等的前置条件。作为执行和执行的先决条件任何 ADS 的交付、发行登记、转让、拆分、合并或退保 ， 交付其上的任何分配 ， 或撤回任何存款证券、托管人或托管人可以要求 (I) 向美国存托凭证或美国存托凭证的存款人支付一笔款项足以偿还任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或注册费就此 (包括与存放股份有关的任何该等税项、收费及费用 ， 或撤回) 并支付第 5.9 节规定的任何适用的托管机构费用和收费以及存款协议的附件 B 和本美国存托凭证 ， (Ii) 出示令其满意的证明的身份和真实性的任何签名或任何其他事项考虑在第 3.1 节存款协议 ， 以及 (iii) 遵守 (A) 与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证 ， 或撤回存款证券 ， 以及 (B)存款人和本公司可能建立的合理规定与本美国存托凭证 ， 如适用 ， 存款协议和适用法律。针对一般股份存款或特定股份存款发行美国存托凭证可能被暂停 ， 或可能拒绝存放特定股份 ， 或在特定情况下 ， 美国存托凭证可能会被拒绝 ， 或者美国存托凭证转让的注册通常可能会被拒绝。在公司、保存人、注册人或股份登记员已关闭 ， 或如果保存人认为有必要或建议采取任何此类行动(因此 ， 托管人应通知公司) 或公司 ， 真诚地 ， 在任何时间或从由于法律或法规的任何要求 ， 任何政府或政府机构或佣金或股份或美国存托凭证上市的任何证券交易所 ， 或根据存款协议或本美国存托凭证 ， 如适用 ， 或根据存款的任何规定或管理证券 ， 或由于公司股东大会或任何其他原因 ， 在所有cases to paragraph (24) and Section 7.8 of the Deposit Agreement. Notwithstanding any pr