微宏控股美股招股说明书(2019-03-06版)

424B4 1 f424b40319 _ tuscan. htm 最终招股说明书根据规则 424 (B) (4) 登记号 333 - 229657 和 333 - 230068 提交招股说明书$240,000,000托斯卡纳控股公司24, 000, 000 单位托斯卡纳控股公司是为与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并而成立的空白支票公司，我们称之为 “目标业务 ” 。“我们确定潜在目标业务的努力不仅限于特定行业或地理区域，尽管我们打算将目标业务的搜索重点放在大麻行业的公司上。我们没有考虑任何特定的业务合并，我们也没有 （ 也没有任何人代表我们 ） 直接或间接联系任何预期的目标业务，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。如果我们无法在本次发行结束后的 21 个月内完成首次业务合并，我们将 100% 的公众股份赎回信托账户的按比例部分 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括持有信托账户且先前未发放给我们的资金所赚取的利息，除以当时未发行的公众股份数量，但须遵守适用法律并在此进一步描述。这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为 10.00 美元，由一股普通股和一份认股权证组成。每张认股权证使持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将在首次业务合并完成后的 30 天或本次发行结束后的 12 个月内行使，并将在我们完成首次业务合并的第五个周年日或更早赎回或清算时到期。我们已向承销商授予了 45 天的选择权，可以额外购买 3, 600, 000 套，以支付超额配售 （ 如果有的话 ） 。托斯卡纳控股收购有限责任公司，我们在本招股说明书中称之为我们的 “保荐人 ”，以及 EarlyBirdCapital，Ic.本次发行的承销商代表承诺，他们或他们的指定人将以每单位 10.00 美元的价格 (总购买价格为 6, 150, 000 美元) 的价格从我们这里购买总计 615, 000 个单位或 “私人单位 ” 。他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们或他们的指定人将按比例从我们购买额外的私人单位 （ 最多 72, 000 个私人单位 ），价格为每个私人单位 10.00 美元，这笔金额是在信托帐户中维持在本次发行中向公众出售的每单位 10.00 美元所必需的。这些额外的私人单位将在私人配售中购买，该私人配售将与行使超额配售选择权产生的单位同时进行。私人单位与本次发售中出售的单位相同，但有本招股说明书所述的某些有限例外情况。我们的单位已被批准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市 ， 代码为 “THCBU ” 或在本招股说明书之日后立即上市。构成单位的普通股和认股权证将在 90th本招股说明书日期的第二天，除非 EarlyBirdCapital 通知我们决定允许更早进行单独交易，但前提是我们向 SEC 提交了一份 8 - K 表格的当前报告，其中包含一份经审计的资产负债表，反映我们收到了本次发行的总收益，并发布新闻稿，宣布何时开始进行单独交易。一旦构成单位的证券开始单独交易，普通股和认股权证将分别在纳斯达克交易，代码为 “THCB ” 和“ THCBW ” 。我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 如“ 快速启动我们的商业创业法案 ” 所定义 ， 因此将遵守降低的上市公司报告要求。投资于我们的证券涉及高风险。有关与投资于我们的证券有关应考虑的信息的讨论 ， 请参阅本招股说明书第 17 页开始的 “风险因素 ” 。证券和交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 每单位Total公开发行价格$10.00$ 240,000,000承销折扣和佣金(1)$0.20$4,800,000收益 ， 费用前 ， 给我们$9.80$ 235,200,000（ 1 ） 承销商已经并将获得除承销折扣外的补偿 ， 包括 300, 000 股普通股 ， 我们在此将其称为 “代表股 ” 。有关我们将在本次发行中支付的承销补偿的更多信息 ， 请参见“ 承销 ” 。完成发行后，将向本次发行中的公众出售的每单位总计 $240, 000, 000 （ 或 $276, 000, 000，如果全额行使超额配售选择权 ） 或 $10.00 存入美国S.由大陆股票转让和信托公司维持的摩根士丹利信托账户，担任受托人。除本招股说明书所述外，这些资金将不会释放给我们，直到企业合并完成和我们赎回我们的公众股之前。承销商以坚定的承诺为基础提供这些单位。承销商预计将在 2019 年 3 月 7 日左右将这些单位交付给购买者。独家图书运行管理器早期鸟资本公司.联席经理I - Bankers Securities, Inc.2019 年 3 月 5 日您应该仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有 ， 承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有 ， 承销商也没有 ， 在不允许要约的任何司法管辖区提出这些证券的要约。TUSCAN HOLDINGS CORP.TABLE OF CONTENTSPage招股说明书摘要1财务数据汇总16风险因素17关于前瞻性陈述的警告说明35收益的使用36股利政策39稀释40资本化42管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析43拟议业务47管理62主要股东69 某些交易71证券说明74符合未来出售条件的股票79美国联邦税收考虑因素81承销87Legal Matters96专家96您可以在哪里找到其他信息96财务报表索引F - 1 i招股说明书摘要本摘要仅突出显示本招股说明书其他地方出现的更详细的信息。由于这是一个摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素 ” 和我们的财务报表以及本招股说明书其他部分中包含的相关注释。本招股章程中对 “我们 ” 、“ 我们 ” 或 “我们公司 ” 的引用是指托斯卡纳控股公司在本招股说明书中，我们的 “公众股 ” 是指作为本次发行的单位出售的我们普通股的股份 (无论是在本次发行中还是在公开市场购买的)，而“ 公众股股东 ” 是指我们的公众股的持有人 ，包括我们的保荐人 (定义如下) 、高级管理人员和董事，只要他们购买公众股份，他们作为 “公众股东 ” 的地位应只存在于该等公众股份方面。本招股说明书中对我们的 “管理层 ” 或“ 管理团队 ” 的引用是指我们的管理层和董事，对我们的 “初始股东 ” 的引用是指我们在本次发行之前的股东 （ 不包括 EarlyBirdCapital ），对我们的“ 保荐人 ” 的引用是指与 Stephe A 有关联的 Tsca Holdigs Acqisitio LLCVogel 我们的首席执行官.“股权挂钩证券 ” 一词是指在交易中发行的任何可转换、可行使或可交换普通股股份的债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。除非我们另有说明，否则本招股说明书中的信息假定承销商不会行使其超额配售选择权。General我们是根据特拉华州法律于 2018 年 11 月 5 日成立的空白支票公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并，我们称之为 “目标业务 ” 。“到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与此产品相关的活动。我们的高级职员、董事、发起人及其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就潜在合并、资本交换、资产收购或与我们进行其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。我们最初的业务合并和价值创造战略将是识别，收购，并在我们最初的业务合并后，协助大麻行业的业务增长。然而，我们并不局限于这个行业，我们可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务组合机会，我们可能会在美国以外的地区寻求一家有业务或机会的公司。尽管大麻行业已经发生了显着发展并继续成熟 ， 但我们认为该行业的资本仍然不足 ， 并且在多个垂直领域运营的公司始终无法从传统来源获得资本。从历史上看 ， 在 致 CovergeOe 控股公司。（ 纳斯达克股票代码 ： CVON ） 。2019 年 1 月，CovergeOe 完成了与 PVKG Itermediate Holdigs Ic. 达成协议的交易。据此，PVKG 的子公司以每股 12.50 美元的价格收购了 CovergeOe 的所有股票。Mr.在首次公开募股和寻找合适的收购目标期间，沃格尔是论坛管理团队的成员。他参与了此次收购的谈判和分析，并在合并结束时协助筹集了一笔私募。Mr.沃格尔目前也是十二海投资公司的总裁和董事，这是一家空头支票公司。于 2018 年 6 月首次公开发行 207, 000, 000 美元，目前正在寻求完成初步业务合并。不能保证十二海投资公司将完成初始业务合并。我们的总裁兼首席财务官 Rth Epstei 创立了一家战略和财务咨询公司，为合法大麻行业的公司提供咨询。Ms.Epstei 最近担任 Treez, Ic. 的首席财务官和首席运营官。， 一家零售管理 SaaS 公司，为大麻药房提供服务。Mr.沃格尔和女士爱泼斯坦还亲自投资了辅助和接触工厂的公司。我们的管理层相信，通过直接参与对大麻公司的投资和合作，我们对更广泛的并购市场和合法大麻行业的了解，使我们具有独特的能力，可以成功识别，评估，定价，谈判和完成有吸引力的收购在这个行业。有关我们管理团队经验的更多信息，请参阅标题为 “管理 ” 的部分。“我们相信，我们的管理团队能够很好地识别市场上的高增长收购机会，并且我们在大麻行业的网络具有独特的深度。为了完成最初的业务合并 ， 我们打算 ：• 利用我们的管理团队广泛的采购网络来确定大麻行业中我们认为表现不佳的领先公司和资产 ， 并利用我们的网络来简化尽职调查流程 ， 并对目标业务有深入的了解。我们的管理层在并购和财务方面的专业知识 ， 1美国合法的大麻产业S.在很大程度上依赖私人资金 - 朋友和家人，高净值个人和中小型私人投资公司，因为机构投资者已经避开了大麻行业的公司，特别是那些直接参与大麻生产，分销和销售的公司 （ “接触工厂 ” 的企业 ） 。即使是那些不 “接触工厂 ” 而是为该行业提供辅助服务的企业，也发现很难获得大量机构资本。因此，我们相信我们有机会创造一个令人信服的结构，使目标公司能够上市，从而获得大量资本，用于有机增长和收购协同且通常资本不足的资产。鉴于合法大麻市场的快速增长，管理层认为，迅速采取行动以利用新机会的能力对于成功创造利益相关者价值至关重要。大麻行业感兴趣的潜在领域包括但不限于辅助大麻生产、分销和销售的国内和国际企业，以及合法种植、加工和 / 或协助大麻零售分销的企业。尽管有上述规定，我们不会投资或完善与目标业务的业务组合，我们认为该业务组合一直违反美国S.联邦法律，包括《受控物质法》。我们的管理团队由经验丰富的交易制定者，经营者和投资者组成，他们与空白支票公司和合法的大麻行业合作过。斯蒂芬 · AVogel 是我们的首席执行官兼董事长，拥有超过 40 年的企业家和公司首席执行官经验，并领导了从初创企业成长为重要行业领导者的企业。Mr.Vogel 之前是 Form Merger Corporatio 或 “Form ” 董事会的创始人兼执行主席，这是一家空白支票公司，于 2017 年 4 月完成了首次公开募股，筹集了 172, 500, 000 美元。论坛于 2018 年 2 月成功完成与 C1 投资公司的初步业务合并并与完善企业合并相关，更名。 业务合并或根本不投票，按比例分配给他们的总额，然后存入信托账户 （ 扣除应交税费 ），或 （ 2 ） 为我们的股东提供机会，通过要约 （ 从而避免股东投票 ） 向我们出售他们的股份，其金额等于他们按比例分配的总额，然后存入信托账户 （ 扣除应交税费 ） ，在每种情况下都受到本文所述的限制。我们是否会就拟议的业务合并寻求股东批准或允许股东以要约方式向我们出售其股份的决定将由