《永续债相关会计处理的规定》点评：永续债是股还是债？

- 1 - 敬请参阅最后一页特别声明 周岳 分析师 SAC执业编号：S1130518120001 zhouyue1＠gjzq.com.cn 永续债是股还是债？ ——《永续债相关会计处理的规定》点评 基本结论  事件回顾：2019年1月30日，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》，对永续债合同条款中的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务规定进行细化，同时明确会计处理总体要求和金融工具列报分类。  根据《规定》，“是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”是判断永续债分类的关键。因此，确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债，应结合永续债募集说明书条款，按照经济实质重于法律形式原则判断。  《规定》中监管态度的细微转变，特别是接连使用“谨慎分析”、“审慎考虑”字眼的地方值得注意，主要有三个方面：（1）到期日。当赎回日不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。与以往不同的是这种情况下并非一概计入权益工具，而是谨慎分析。（2）清偿顺序。清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。此处使用“审慎考虑”一词，虽然并没有完全不允许将普通永续债计入权益工具，但也提出了将永续债计入金融负债的可能。（3）利率跳升机制。当到达第二个赎回期发行人仍然不赎回，在利率跳升机制下总跳升后利率超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行人面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。  风险提示：1）永续债监管变动。 2019年01月31日 固收点评报告 固定收益点评报告 证券研究报告 总量研究中心 固收点评报告 - 2 - 敬请参阅最后一页特别声明 一、事件回顾 年初以来，永续债成为市场关注焦点之一，相关政策密集出台。1月17日，中国银行成功获批发行不超过400亿元无固定期限资本债券，拓宽了商业银行补充其他一级资本工具渠道。1月24日，央行为提高银行永续债流动性而创设央行票据互换工具(CBS)，并将主体评级不低于AA级的银行永续债纳入MLF、TMLF、SLF和再贷款的合格担保品范围。同日，银保监会宣布将允许保险机构投资符合条件的银行二级资本债券和无固定期限资本债券。 为进一步明确企业永续债的会计处理，2019年1月30日，财政部印发《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号，下称“《规定》”）。该《规定》对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》（下称“22号准则”、“37号准则”）等准则相关规定及相关应用指南内容予以整合细化。 二、永续债是权益还是负债？ 根据37号准则（2017年）和具体合同条款，永续债计入权益通常满足以下条件：（1）发行人拥有赎回选择权或续期选择权，以实现“永续”特点。（2）发行人可以无条件推延付息。如有强制付息事件条款，则该事件应可由发行人控制是否发生。（3）没有担保条款。根据准则规定，如果该工具要求企业在潜在不利条件下通过交换金融资产或金融负债结算（例如，因被担保方违约而造成的支付义务），该工具同样导致企业承担了合同义务。在这种情况下，发行方对于发行的金融工具应当归类为金融负债。（4）没有债权人回售条款。（5）无或有结算条款;如果合同存在或有结算条款，须满足下述条件任一：要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性；只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。 而此次财政部颁布的《规定》是对永续债合同条款中的到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务规定进行细化。永续债既有“债性”，又有“股性”，根据《规定》，“是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务”是判断永续债分类的关键。如果发行人可以无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，则永续债归类为权益工具，反之则归类为金融负债。因此，确定永续债会计分类是权益工具还是金融负债，应结合永续债募集说明书条款，按照经济实质重于法律形式原则判断。若永续债计入权益工具，可以降低企业资产负债率并对报表起到一定修饰作用，同时也能在利率上行周期中能够以较低成本锁定长期融资资金；此外计入权益工具的永续债和普通股也有所不同，永续债投资者无投票权，避免了稀释股权而引发的原股东异议。 1. 到期日 国内永续债对于期限条款的约定通常有两种，一种是未约定固定到期日，但约定发行人在赎回期内享有赎回选择权。另一种是约定明确的到期日，但发行人在到期日享有延期选择权。市场发行永续债主要以第一种为主。 根据《规定》，前者需要满足持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算才可计入权益工具。后者需要分情况而定：（1）当赎回日仅约定为发行人清算日时，可以计入权益工具。除非清算确定将会发生且不受发行人控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，则计入金融负债。（2）当赎回日不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务，也就是应当计入金融负债。此处在不行使赎回权前使用“谨慎分析”、“无条件自主决定”字眼，强调了财政部对于永续债发行人在进行会计处理时的态度，发行人应根据赎回激励等相关条款进行谨慎判断是否能够自主决定“延期”。常见赎回激励机制是利率跳升机制，例如在上个付息期末的利率基础上调升300BP。市场上大部分普通永续债均是此类，即赎回日不是清算日且发行人享有赎回权，但与以往不同的是这种情况下并非一概计入权益工具，而是谨慎判断，政策的天平开始有所倾斜。 2. 清偿顺序 固收点评报告 - 3 - 敬请参阅最后一页特别声明 《规定》明确清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，计入权益工具。因此对于商业银行永续债和二级资本债而言，由于存在次级条款，清偿顺序和利息支付顺序均在存款人和一般债权人之后，因此计入权益工具；若合同条款规定清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。普通永续债多数均规定了本息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具的条款。因此，此处使用“审慎考虑”一词，虽然并没有完全不允许将普通永续债计入权益工具，但也提出了将永续债计入金融负债的可能。 3. 利率跳升机制 根据《规定》，如果要将永续债计入权益，那么对于跳升利率有一定要求，即利率跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。在这两种情况下，可能不构成发行人间接义务，因此永续债可以计入权益工具；而如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务，计入金融负债。 间接义务的规定在37号准则中，“企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。”前两种不构成间接义务情况的共同点都是最大跳升利率小于或等于同期同行业同类型工具平均的利率水平。因此，当永续债发行人选择不赎回承担利率跳升“惩罚”，由于跳升基点通常为300BP相对较高，当到达第二个赎回期发行人仍然不赎回，总跳升后利率很可能超过同期同行业同类型工具平均利率水平时，发行人面临将永续债从权益工具重分类为金融负债的风险。 图表1：永续债会计处理政策对比 《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（2018） 《永续债相关会计处理的规定》（2019） 到期日 如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够通过相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无股息支付义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。 1.永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 2.永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的： （1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。 （2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。 清偿顺序 某些永续债条款可能也会约定永续债债权人破产清算时的清偿顺序等同于一般债务，企业应当考虑这些条款是否会导致该永续债分类为金融负债。 1.合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 2.合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。 利率跳升机制 有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款或条件，但很可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。例如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择履行非金融合同义务，或选择交付自身权益工具。 在实务中，相关合同可能包含利率跳升等特征，永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。 如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务； 固收点评报告 - 4 - 敬请参阅最后一页特别声明 《企业会计准则第37号——金融工具列报》应用指南（2018） 《永续债相关会计处理的规定》（2019） 往往可能构成发行方交付现金或其他金融资产的间接义务。企业须借助合同条款和相关信息，全面分析判断。例如，对于应用指南示例1中的“票息递增”条款，考虑只有一次利率跳升机会，且跳升幅度为3%（300基点），尚不构成本准则第十条所述的间接义务。 如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。 来源：财政部，国金证券研究所 此外，《规定》明确了会计处理总体要求和金融工具列报分类。一是对于已执行2017年修订的第22号准则和第37号准则的企业，应当按照新金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理；仍执行2006年印发的第22号准则和2014年修订的第37号准则的企业，应当按照原金融工具准则和本规定，对永续债进行会计处理。二是按照永续债计入权益工具还是金融负债，持有方已执行新金融工具准则的，按照新金融工具准则规定的金融资产进行分类；持有方暂未执行新金融工具准则，仍按照原金融工具准则规定的金融资产进行分类。 三、永续债还能计入权益吗？ 关于永续债是否还能计入权益工具，答案是肯定的，但更重要的是我们应