本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 熵基科技股份有限公司 ZKTECO CO., LTD. （广东省东莞市塘厦镇平山工业大路32号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层） 二〇二二年四月 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板投资风险提示 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数，股东公开发售股数： 本次发行的股票全部为新股，公司股东不公开发售股份。本次公开发行新股数量不超过37,123,013股，发行股票数量占公司发行后总股本比例不低于25.00%，公司公开发行新股数量的最终数量，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的相关规定，在遵循前述原则的基础上协商确定。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本： 不超过148,492,051股 保荐人、主承销商： 瑞银证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2020年5月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。 因创业板2020年6月改革并试点注册制同时公司增加注册资本，2020年10月15日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于调整授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于调整公司填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》、《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划的议案》、《关于就公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事项作出承诺的议案》等与本次发行有关的议案。 本次发行方案如下： 公司拟申请在境内首次公开发行股票并在深交所创业板上市。公司本次公开发行的股份总数不超过37,123,013股，发行后社会公众股数占发行后总股本的比例不低于25.00%。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 鉴于上述方案及董事会授权事项的决议即将到期，发行人于2021年10月9日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行人 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》，同意将发行人本次发行上市方案及对董事会授权事项的决议有效期限延长至股东大会审议通过之日起一年。 二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺的具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、相关承诺事项”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、本次发行上市后公司的利润分配政策 经公司股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。公司发行上市后的股利分配政策具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配及发行前滚存利润安排”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 四、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）境外业务经营风险 报告期内，公司海外国家和地区销售收入分别为93,537.81万元、98,461.95万元和99,409.31万元，占公司主营业务收入的比例分别为53.52%、54.75%和50.95%，公司国际业务收入占比较大。 2017年以来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性。公司国际销售业务可能面临国际贸易摩擦，尤其是中美贸易摩擦 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 风险。尽管目前中美已达成第一阶段经贸协议，但若未来中美贸易摩擦恶化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。此外，公司国际业务中对印度、墨西哥、印尼等发展中国家的出口占比较大，虽然相关国家目前政局、金融和经济体系均较为稳定，但相比发达国家其基础设施较为薄弱、政府效率较为低效，存在潜在的社会不稳定因素。如果未来其政治环境、经济景气、对华贸易政策、关税及非关税壁垒及行业标准等因素发生重大变化，将对公司的出口业务形成不利影响。 除上述可能面临的全球经济、政治环境变化和贸易摩擦的风险外，公司的跨国企业经营模式将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临各国不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。尽管公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，但若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，亦将影响本公司的经营效率和盈利水平。 （二）经销商管理风险 报告期内，公司主要采取经销与直销相结合的销售模式，且经销占比较高。2019年、2020年及2021年，公司通过经销模式实现的收入分别为121,448.77万元、116,658.72万元和121,581.35万元，占公司当年主营业务收入的比例分别为69.49%、64.86%和62.31%。 除业务合作外，各经销商均独立于公司，其经营计划系依据自身业务目标及风险偏好自主确定。尽管公司制定了较为严格的经销商管理制度以及较为有效合理的返利政策，与主要经销商保持着良好的合作关系，但未来随着公司的快速发展，营销及服务网络的覆盖区域将持续扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将不断加大。若发行人不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、经营不善、违法违规等行为，或者未来公司不能与经销商维持良好关系，导致经销商停止与公司合作，公司短期内又不能从其他渠道迅速获得订单，抑或者返利政策的激励作用下降，则可能导致发行人产品销售出现区域性下滑，对发行人的市场推广产生不利影响。 （三）跨国实施募投项目的风险 本次募集资金投资项目中的美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全 熵基科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 球营销服务网络建设项目均涉及海外投资。虽然公司已通过各海外子公司在包括美国在内的海外市场积累了较为丰富的跨国经营管理经验，但考虑到全球经济形势和各国政策和文化的复杂多样性，公司美国制造工厂建设项目、研发中心建设项目和全球营销服务网络建设项目的建设进度可能会受到多种因素的影响，在各国的经营也面临一定的不确定性。此外，本次海外募投项目在实施过程中，可能存在因项目实施的后续需求、政策变动等原因而需要增加或重新履行备案或审批程序，而导致募投项目实施延后的风险。公司提请投资者关注跨国实施募投项目的风险。 （四）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,328.68万元、20,706.48万元和29,228.26万元，占当期营业收入的比重分别为9.90%、11.49%和14.95%。虽然报告期内公司应收账款账龄大部分处于一年以内，且期后回款情况较好，但随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款金额可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到不利影响。 （五）存货跌价风险 随着公司业务规模的增长，存货规模逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,697.18万元、34,855.64万元和42,425.40万元，占各期末流动资产总额的比重分别为27.60%、24.13%和28.67%。报告期内，公司综合考量预计售价、库龄等因素，对可能发生减值的存货足额计提存货跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备计提比例分别为3.94%、3.40%和2.63%。公司存货主要为原材料、库存商品等。公司一直保持与原材料供应商和客户的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品等存货的库存。但随着公司销售收入、资产规模的进一步增长，公司存货亦相应增加，可能会由于市场变化导致公司存货出现跌价、积压和滞销的情况，从而产生财务状况恶化和盈利水平下滑的风险。 （六）毛利率波动风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为45.44%、45.55%和41.27%，总体维持 熵基科技股份有限公司