云从科技集团股份有限公司 CloudWalk Technology Co., Ltd. （广州市南沙区南沙街金隆路37号501房） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份112,430,000股，发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为15.18%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及股东公开发售股份。 发行人高管、员工参与战略配售情况 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司参与本次公开发行的战略配售，实际跟投比例为本次公开发行数量的3.47%，实际跟投数量为390.3708万股。本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币15.37元 发行日期 2022年5月18日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 740,670,562股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年5月24日 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险 公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。 此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发费用分别为45,415.38万元、57,807.33万元和53,416.65 万元，占各期营业收入的比例分别为56.25%、76.59%和49.67% 。 报告期内，公司主营业务收入分别为78,047.73万元、75,114.67万元和107,042.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-63,960.14 万元、-81,293.33万元和-63,212.84万元，尚未实现盈利。截至2021年末，公司合并口径累计未分配利润为-221,583.95万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将无法盈利，未弥补亏损将持续扩大。预计本次发行后，公司一定时期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的影响，公司存在未弥补亏损较大导致短期无法分红的风险。 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 二、公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险 报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能AIoT设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为23.48%、31.50%和12.72%，毛利率分别为89.30% 、75.86%和73.99%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为76.52%、68.50%和87.28%，毛利率分别为23.43%、28.19%和31.34%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为57.71%、42.32%和36.17%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。 第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为42,100.06万元、52,444.28万元和73,248.85万元，占主营业务收入的比例分别为53.94%、69.82%和68.43%，2020年和2021年上升明显。 随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。 三、公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场空间拓展方面存在不确定性 公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，发行人将核心技术落地 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以轻舟平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。如果公司未来出现开发的产品和解决方案未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对发行人的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。 四、设置特别表决权的特殊公司治理结构风险 2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。 根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的146,505,343股股份为A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为B类股。除部分特定事项的表决外，每一A类股股份享有6票表决权，每一B类股股份享有1票表决权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及发行人在二级市场进行交易的股票，均属于B类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。 此外，如果出现《公司章程》规定的特殊情形，导致常州云从所持A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。 五、个人信息保护及数据来源的相关合规性风险 2017年以来，我国颁布了一系列涉及个人信息、生物特征采集等相关规定的法律法规及行业规范，主要包括：①在2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》；②2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》；③2021年6月10日全国人大常委会通过的于2021年9月1日施行的《中华人民共和国数据安全法》；④2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》； 云从科技集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 ⑤2021年8月1日起施行的《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》；⑥2020年10月1日起施行的《信息安全技术个人信息安全规范》以及⑦2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》（已经十三届全国人大常委会第三十次会议2021年8月20日表决通过）。上述法律法规及行业规范主要规定了个人信息收集使用的基本原则、相关信息处理者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。随着我国相关法律法规的陆续施行，特别是已经十三届全国人大常委会第三十次会议2021年8月20日表决通过并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》正式颁布，标志着我国在个