上海灿瑞科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

上海灿瑞科技股份有限公司 （上海市延长路149号科技楼308室） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 声明：本公司的发行上市申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及其他证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数不超过1,927.68万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不存在原股东公开发售股份的情形。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过7,710.69万股 保荐机构（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，请务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别关注以下重大事项提示。 一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”部分，并特别注意以下事项： （一）经营业绩可能无法持续高速增长的风险 公司主要产品及服务包括智能传感器芯片、电源管理芯片及封装测试服务，报告期内，受益于下游领域需求的快速增长，公司经营规模大幅提升，主营业务收入分别为19,128.52万元、28,501.72万元和53,397.60万元，净利润分别为2,285.31万元、4,365.25万元和12,500.16万元。最近三年公司营业收入、净利润年均复合增长率分别为64.45%和133.88%。 但随着当前国际贸易摩擦的升级以及新冠肺炎疫情的变化，下游领域的发展面临着复杂和严峻局面，存在一定的不确定因素，在此背景下，若宏观经济环境发生重大变化、经济增速放缓，导致智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备等下游领域的发展放缓，或者公司无法准确把握下游需求的变化和行业发展趋势，导致对下游领域的拓展和渗透不及预期，可能导致公司经营业绩高速增长的趋势无法持续，公司未来可能面临业绩增速放缓的风险。 （二）市场竞争加剧且市场占有率难以快速提升的风险 公司所在的高性能集成电路行业正经历快速发展，广阔的市场空间吸引了诸多国内外企业进入这一领域，行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行技术研发和市场拓展，行业竞争有加剧的趋势。目前公司所处行业主要由欧美、日韩等国际领先企业主导，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域的市场占有率与同行业国际领先企业相比仍存在一定差距。 如果公司不能正确把握市场发展机遇和行业发展趋势，不能适应激烈的竞争环境 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 并保持产品的高品质和供货的稳定性，或者不能保持行业内的技术领先，则可能导致在市场竞争中处于不利地位，且市场占有率难以快速提升。 （三）封装测试服务产能消化风险 公司报告期内采用“Fabless+封装测试”经营模式，能够形成芯片设计业务、封装测试业务的研发协同、生产协同和质量协同，提升核心竞争力，但由于封装测试产线固定资产投资金额较大，且存在一定的生产经营管理难度，对公司的经营管理具有一定的挑战。同时，公司封装测试优先为自研芯片提供服务，考虑到未来业务增长空间、产品布局完善、产能逐步释放等因素，公司对封装测试服务进行一定的前瞻性战略布局和产能建设储备。2021年度公司封装测试服务产能为20.56亿颗，主要为自研的磁传感器芯片和少量电源管理芯片储备，合计为19.54亿颗，2021年度公司上述产品产量合计为11.62亿颗，目前暂时存在封装测试产能超过自研芯片封测数量的情形，发行人已通过承接外部封装测试订单的方式消化大部分产能差额，2021年度封装测试业务的产能利用率为79.69%。根据公司未来发展战略，对封装测试业务将采取逐步投入、紧跟芯片产品布局的规划安排，在优先满足内部封测需求后，适量承接外部封测业务。 但是，如果未来公司自研芯片下游应用领域需求放缓，新产品研发及新客户开拓未能实现预期目标，上游晶圆产能持续紧张无法缓解，或者市场环境发生重大不利变化，自研芯片产量及销量增速较慢甚至下滑，外部封装测试订单需求不足，公司将存在封装测试产能无法有效利用并及时消化的风险，导致预计收入无法覆盖固定资产折旧等成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，如果未来随着封装测试服务产能的持续扩大，发行人的人员管理、生产运营管理能力无法同步提升，将存在封装测试服务业务经营效益无法提升甚至进一步下滑的风险。 （四）新产品研发及技术迭代的风险 集成电路行业属于技术密集行业，下游应用领域广泛，其中智能手机、平板电脑等消费电子领域的更新换代较快，集成电路产品需紧跟下游应用领域的变化进行产品创新与升级，公司经过多年对智能传感器芯片、电源管理芯片等产品的研发，已积累了一批核心技术，并在行业内具备较强的竞争优势。但随着终端客户对产品技术及应用需求的不断提高，行业中新技术、新产品及新方案不断涌现，公司需要持续进行研 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 发投入和技术创新，不断更新现有产品品类并研发新技术和新方案，保持核心技术的先进性和主营产品的竞争力。 如果公司未来不能保持持续的创新能力，不能准确把握行业、技术的发展方向，导致新产品研发进度和技术迭代周期无法匹配行业发展和客户需求的变化，将使公司无法在市场竞争中占据优势地位，并给公司未来业务拓展和经营业绩带来不利影响。 （五）上游晶圆和封测产能紧张的风险 公司采用“Fabless+封装测试”的经营模式，晶圆制造由上游代工厂完成，封装测试环节虽具备一定的自主生产能力，但目前仍有较多芯片产品需要委外封测。报告期内，公司采购金额分别为13,043.37万元、18,434.61万元和32,924.35万元，其中主要是晶圆和封装测试服务。近年来晶圆和封装测试服务产能较为紧张，由于所属行业资本密集型的属性，晶圆厂和外部封装测试厂商产能短缺的局面预计短时间内不会有较大改善。如果代工厂在产能紧张时优先将产能调配到其他产品，或者优先供应自身或其他规模更大的客户，将不利于公司的供货稳定，从而对公司的业务拓展和持续盈利能力造成不利影响。 （六）毛利率存在可能无法持续增长的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为33.60%、38.07%和43.22%，呈逐年增长的趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，毛利率主要受下游市场需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本、公司技术水平等多种因素影响。若上述因素发生持续不利变化，公司毛利率存在可能无法持续增长甚至出现下滑的风险，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （七）发行人向部分电源管理芯片客户销售金额较大的风险 报告期内小米集团和传音控股系发行人的主要客户，间接持有发行人股份比例分别为0.65%、0.98%，主要采购产品为电源管理芯片。报告期内，发行人直接向小米集团销售电源管理芯片的收入分别为412.58万元、3,127.17万元和2,117.09万元，占营业收入的比例分别为2.08%、10.79%、3.94%；发行人向传音控股销售电源管理芯片的 上海灿瑞科技股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 收入分别为1,583.55万元、3,062.67万元和7,512.17万元，占营业收入的比例分别为7.97%、10.57%、13.98%。 如果未来由于下游应用领域需求发生变化，导致小米集团和传音控股的自身业务规模下降，或者发行人无法保持产品的竞争力，从而导致小米集团和传音控股对发行人的芯片采购需求下降，将存在发行人对小米集团和传音控股销售金额下滑的风险，从而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。 二、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。 （二）2022年1-3月财务数据审阅情况 大华会计师对公司截至2022年3月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2022]009392号《审阅报告》。 2022年3月末，公司资产总额为65,222.87万元，负债总额为18,378.75万元，归属于母公司所有者权益为46,844.12万元。2022年1-3月，公司实现营业收入14,065.38万元，同比增长58.59%；实现归属于母公司股东的净利润3,162.72万元，同比增长142.11%；实现扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润2,991.88万元，同比增长135.25%。 上述具体财务信息详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （三）2022年