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董事长张建春低学历高职称成谜,珠城科技多项信披违规曝光

2022-01-14徐墨时代商学院温巷少年
董事长张建春低学历高职称成谜,珠城科技多项信披违规曝光

1董事长张建春低学历高职称成谜,珠城科技多项信披违规曝光时代商学院研究员徐墨挂牌新三板期间为规避关联方认定而虚假信披,时隔六年才在招股书中承认股权代持事项,浙江珠城科技股份有限公司(以下简称“珠城科技”)的信披真实性几何?珠城科技专注于电子连接器的研发、生产及销售,其产品主要应用于消费类家电、智能终端及汽车领域。2015年,珠城科技挂牌新三板。2020年,该公司发布上市辅导备案公示文件,拟转战A股。2021年6月30日,珠城科技创业板IPO获受理,经过一轮问询后,11月3日,该公司更新招股说明书。本次IPO,珠城科技保荐人为国金证券,保荐代表人为俞乐、高俊。【概述】公开资料显示,珠城科技的董事长张建春为高中学历且取得高级经济师职称,然而,据人力资源和社会保障部官网规定,高中学历并未达到考取高级经济师职称的学历要求,该公司董事长的履历存疑。在信息披露层面,珠城科技在新三板时期还曾因规避关联方认定及关联交易披露而发生信披违法行为。在业绩层面,报告期内珠城科技营业收入规模大增,主要与其频繁收购、转让子公司有关。这当中商业逻辑的合理性及相关方的利益关系待考。在研发技术层面,报告期内珠城科技的研发费用率仅为同行均值的一半,且其在专利总数和发明专利数量上也均落后于同行业可比上市公司,其未来可持续发展能力存疑。2021年12月30日,时代商学院就上述相关问题向珠城科技发函询问,截至发稿仍未收到回复。一、董事长履历存疑据招股书,珠城科技的控股股东和实际控制人均为张建春、张建道、施士乐、施乐芬。其中,张建春与张建道系兄弟关系,施乐芬与张建春系夫妻关系,施士乐与施乐芬系兄妹关系。截至2021年6月30日,张建春担任珠城科技董事长、总经理,张建道、施士乐、施乐芬均担任该公司董事,上述四人直接及间接持有该公司股份合计为4266.39万股,占本次发行前总股本的87.34%。然而,关于董事长张建春的履历,时代商学院发现了一些疑点。招股书显示,张建春,男,1970年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民大学MBA课程结业,高级经济师。 2根据该公司于2017年3月31日在全国中小企业股份转让系统披露的2016年年度报告,张建春为高中学历,如图表1所示。图表1:珠城科技董事长情况资料来源:全国中小企业股份转让系统那么,问题就来了:高中学历是否达到考取高级经济师职称的要求呢?据我国人力资源和社会保障部官网于2020年1月17日发布的《人力资源社会保障部关于印发经济专业技术资格规定和经济专业技术资格考试实施办法的通知》,第十四条显示,参加高级经济专业技术资格考试合格并通过评审者,可获得高级经济师职称。而第十条指出,报考高级经济专业技术资格考试的最低学历要求为:具备大学专科学历。图表2:《经济专业技术资格规定》第十条规定资料来源:中华人民共和国人力资源社会保障部尽管张建春完成中国人民大学MBA课程结业,但结业证书不代表学历。那么,仅有高中学历的张建春是如何拿到高级经济师职称的呢?珠城科技董事长是否存在履历造假的情形?珠城科技招股书是否存在虚假陈述呢?二、因关联交易信披违规 nMoRpPnPwOnOrRtQzQnPqR7N9RbRpNoOsQoMjMnNqRfQoPsO9PrQnMwMqRvMxNnMrO3关于上述董事长履历疑点是否构成虚假陈述的信披违规情形,目前尚未有定论。但毋庸置疑的是,珠城科技在新三板挂牌期间曾发生过信披违规行为。珠城科技曾在新三板挂牌,于2017年11月摘牌。2015年12月,珠城科技在全国股转系统披露的《公开转让说明书》显示,2013年10月16日,该公司股东张建春、张建道、施士乐三人出资设立温州圆融电气科技有限公司(以下简称“圆融电气”),其经营范围为线束、电线电缆研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口。该公司挂牌新三板时发布的《公开转让说明书》显示,2015年6月9日,张建道、张建春、施士乐将其持有圆融电气的股权转让给其他第三方吴芒芒、范勤雪、陈梦静,截至2015年6月30日,珠城科技与圆融电气及圆融电气投资的公司佛山珠城、合肥建成、武汉建成已不存在关联关系。然而,针对这次股权转让,珠城科技在本次IPO的招股书中对圆融电气的关联方作出认定差异说明。招股书显示,根据对吴芒芒等三人的访谈,其三人持有圆融电气股权系股权代持行为。具体原因如下:吴芒芒等人系珠城科技实际控制人或高级管理人员亲属,受让圆融电气股权时均未实际支付对价,也未实际参与圆融电气及其下属企业的经营管理,其持股期间的股东权益均归属于张建道、张建春、施士乐。2017年11月,吴芒芒、范勤雪、陈梦静将圆融电气股份转让给张建道、张建春、施士乐,股权代持关系解除。也就是说,2015年6月发生股权转让后,股东权益并未发生实质性的让渡,珠城科技与圆融电气之间也并非“不存在关联关系”。这一情形也引起深交所质疑,深交所在第一轮问询中要求发行人说明通过股权代持方式规避认定圆融电气为关联方的原因;发行人与圆融电气是否存在同业竞争、是否存在关联交易或资金往来、是否存在重合客户及供应商情况,如存在说明具体情形,并说明是否构成信息披露违规,是否存在被处罚的风险。对此,珠城科技在第一轮问询回复函中表示,2015年,该公司筹划在新三板挂牌,因实际控制人对新三板挂牌及信息披露规则理解有误,为避免同业竞争和减少关联交易,将所持圆融电气的股权转让由吴芒芒等人代持。珠城科技还承认,其与圆融电气主要产品均属于电子连接器,存在同业竞争。在在2017年圆融电气被珠城科技收购之前,其下属子公司佛山市泓成电气有限公司(以下简称“佛山泓成”)、武汉市建成电气有限公司(以下简称“武汉建成”)、合肥市建成电器科技有限公司(以下简称“合肥建成”)均从事线束连接器的生产和销售,这三家企业属于珠城科技业务的下游企业。2015年度、2016年度及2017年1—10月期间,珠城科技对圆融电气名下子公司的关联采购额分别为673.84万元、1211.74万元和619.5万元;同期关联销售额分别为999.72万元、2071.34万元和2614.41万元。可以看到,在2015年至2017年期间,珠城科技与圆融电气下属子公司之间不仅关联交易频繁,而且关联交易数额极大。 4然而,在这三年间,珠城科技并未披露上述关联交易情况。时代商学院认为,珠城科技在2015年将所持圆融电气的股权转让给吴芒芒等人,从而形成“不存在关联关系”的假象。但实际上,吴芒芒等人不过是代持股权而已,期间关联交易依然存在。第一轮问询回复函显示,珠城科技在新三板挂牌时及挂牌期间,实控人通过股权代持方式来规避认定圆融电气为关联方的情形不符合当时有效的《非上市公众公司监督管理办法(2013修订)》第二十条、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修订)》第1.5条关于信息披露的要求,构成信息披露违规。不过珠城科技表示,由于该公司及实际控制人纠正错误已逾二年,且违规行为没有造成危害结果,因而不存在因上述信披违规行为受到行政处罚的风险。时代商学院认为,珠城科技通过股权代持的方式来规避关联方认定,且在挂牌期间未对其与圆融电气子公司的关联交易进行披露,属于违规行为,有欺骗投资者的嫌疑。这也反映出珠城科技对证券市场规范运作及信息披露等法律法规缺乏足够的认知,合规意识淡薄。三、依赖并购突击增收遭深交所质疑招股书显示,2018—2021年上半年,珠城科技的营业收入分别为5.21亿元、6.27亿元、7.09亿元和5.26亿元。挂牌新三板时披露的年报显示,2014—2016年,该公司的营业收入分别为1.7亿元、1.47亿元、1.84亿元。对比可见,近年来,珠城科技的营业收入规模增长较快。为何珠城科技在2018年后业绩如此突飞猛进?难道该公司基本面发生了质一般的飞跃?对此,珠城科技在问询回复函中解释称,主要系该公司陆续将佛山泓成、武汉建成、合肥建成及温州珠创进出口有限公司(以下简称“温州珠创”)等子公司纳入合并范围。也就是说,该公司报告期内收入大幅增长来自于收购。具体来看,2017年11—12月,珠城科技分别收购武汉建成75%股权、佛山泓成95%股权、合肥建成80%股权及温州珠创60%股权,使之成为该公司的控股子公司并纳入合并报表。2018年6月,珠城科技收购合肥建成剩余20%的股权,使之成为该公司的全资子公司。其中,佛山泓成、武汉建成、合肥建成就是前面提到的圆融电气的子公司。2017-2018年,珠城科技新设成立子公司温州市中悦电子科技有限公司(以下简称“温州中悦”)及青岛九诚电子科技有限公司(以下简称“青岛九诚”),线束连接器产品收入进一步增加。 5图表3:2018—2020年珠城科技及其子公司收入情况(单位:万元)资料来源:珠城科技招股书根据图表3,2018—2020年,珠城科技子公司的营业收入分别为2.87亿元、3.82亿元和4.3亿元,占各期总营业收入的比例分别为55%、60.97%和60.59%。可见,近三年珠城科技子公司的营业收入占比较高且总体呈上升趋势,且从2019年开始,珠城科技所有子公司的营业收入已超过母公司的营业收入。而且,在所有子公司中,收购的子公司与设立的子公司的业绩存在较大差异。2020年,珠城科技收购的子公司佛山泓成、武汉建成、合肥建成、温州珠创的营业收入合计3.21亿元,占当期营业总收入的45.26%,而同期珠城科技设立的子公司温州中悦、青岛九诚的营业收入合计1.05亿元。可见该公司的营业收入主要来自于收购企业。实际上,报告期内,珠城科技不仅在收购、设立子公司等方面操作较为频繁,还频频转让子公司股权。对此,深交所在第一轮问询中要求珠城科技说明上述行为的商业逻辑。资料显示,珠城科技在短时间内转让湖北垒创、成立湖北巴斯顿、受让湖北巴斯顿少数股权、全部对外转让湖北巴斯顿股权。据问询回复函,湖北垒创成立于2016年,主要从事汽车线束业务,与珠城科技未来拓展方向相契合,因此珠城科技于2018年8月对其增资参股,并将湖北垒创30%股权以300万元转让给杨保磊。2019年1月,由于湖北垒创经营管理不规范,珠城科技退出投资,同时与杨保磊、杨凡磊新设子公司湖北巴斯顿,继续开拓汽车线束市场。2019年8月,珠城科技受让杨保磊、杨凡磊持有湖北巴斯顿的股份,该次股权转让后,湖北巴斯顿成为珠城科技的全资子公司。 6然而,2020年,湖北巴斯顿业务拓展不及预期,且新冠疫情对于湖北地区影响较大,珠城科技为避免更大的经营损失,决定终止投资,并于2020年8月将其持有湖北巴斯顿的100%全部转让给杨保磊。而其之前看好的汽车线束这一业务也不再出现在招股书的主营业务中。值得一提的是,杨保磊、杨凡磊这两个名字一直贯穿在湖北巴斯顿这一子公司的兴衰过程之中。但招股书和问询回复函对这两人的背景履历只字未提。那么,珠城科技与杨保磊、杨凡磊是否存在关联关系呢?他们之间的股权转让是否存在利益输送呢?此外,珠城科技在汽车线束这一新业务上的投资失利还造成了大额坏账。2020年和2021年上半年,珠城科技的坏账损失分别为-896.43万元和-713.74万元。对此,珠城科技在招股书作出解释,一是公司对于应收杨保磊债权转让款可回收性谨慎预判,2020年和2021年分别按60%和100%单项计提坏账;二是湖北巴斯顿在合并期间经营情况较差、回款困难客户的应收账款全额计提坏账。报告期内,珠城科技的营业收入主要来自于子公司,尤其是被收购的子公司。而且,该公司短时间内对湖北子公司进行了一系列眼花缭乱的处置。这不禁让人怀疑珠城科技是否通过收购、转让子公司等方式进行突击增收?珠城科技与杨保磊、杨凡磊之间多次股权转让是否存在利益输送的情形?另外,子公司设立/收购的时间均在近三年内,而且子公司湖北巴斯顿的经营不善使珠城科技确认了大额坏账损失,子公司经营不善给珠城科技未来业绩蒙上了一层阴影,该公司可持续经营能力待考。四、研发费用率不及同行一半,7年来未取得新发明专利在连接器行业朝着高频高速、无线传输、智能化等技术含量高的方向发展的背景之下,珠城科技凭借并购手段来增厚业绩是否长久之计?时代商学院认为,它是否能在行业中稳

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